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新三板掛牌公司這樣轉(zhuǎn)板上市 監(jiān)管指引下內(nèi)容程序必須合法

2022-02-28 08:35:39 來源:金融投資報

為進一步明確掛牌公司籌備公開發(fā)行股票并到境內(nèi)證券交易所上市(簡稱:籌備發(fā)行上市)的監(jiān)管要求,根據(jù)掛牌公司信息披露、公司治理等相關業(yè)務規(guī)則,全國股轉(zhuǎn)公司近日發(fā)布了《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司持續(xù)監(jiān)管指引第1號——籌備發(fā)行上市》(以下簡稱《監(jiān)管指引》),對掛牌公司轉(zhuǎn)板發(fā)行上市涉及的發(fā)行輔導、內(nèi)部審議、股份限售、申報停牌等各業(yè)務環(huán)節(jié),明確了具體的業(yè)務辦理要求。

信息披露不能亂來

《監(jiān)管指引》規(guī)定,掛牌公司擬自愿披露籌備發(fā)行上市相關信息的,應當審慎評估披露信息的必要性和對公司股票價格的影響,不得利用無實質(zhì)進展信息或非必要信息誤導投資者。自愿披露的信息應當真實、準確、完整,有利于投資者作出價值判斷和投資決策。

“這條規(guī)定主要是為了防止部分掛牌公司亂披露信息。信息披露不是為披露而披露,而是為了給投資者作出價值判斷和投資決策提供幫助。如果盲目披露,或者披露一些沒有必要披露的信息,不利于市場的穩(wěn)定運行。”四川省智見成律師事務所合伙人、主任律師楊川平認為。

那么,如何判斷哪些信息需要披露?《監(jiān)管指引》規(guī)定,主辦券商應當切實履行持續(xù)督導職責,對掛牌公司擬自愿披露的籌備發(fā)行上市相關信息嚴格進行事前審查,審慎評估披露此類信息的必要性、合理性,督促掛牌公司規(guī)范履行信息披露義務。

掛牌公司和主辦券商經(jīng)審慎評估,認為確有必要自愿披露籌備發(fā)行上市相關信息的,應當在公告中充分披露已實際開展的籌備工作具體情況,對照中國證監(jiān)會和境內(nèi)證券交易所的相關規(guī)定,說明是否符合發(fā)行上市的財務及其他要求,以及是否與輔導機構簽訂輔導協(xié)議,向投資者充分揭示風險。

對此,有業(yè)內(nèi)人士表示,從上述規(guī)定可以看出,信息披露的重點在于以下三個方面:

一是掛牌公司是否與輔導機構簽訂輔導協(xié)議,掛牌公司與輔導機構簽訂輔導協(xié)議,應當及時披露輔導機構名稱及輔導協(xié)議簽訂情況等信息。進入輔導程序后,掛牌公司應當及時披露輔導進展情況,包括提交輔導備案材料、完成輔導備案、變更輔導機構、終止或撤回輔導備案、變更擬上市場所或上市板塊、輔導驗收通過或終止等。

二是掛牌公司的財務狀況是否符合發(fā)行上市的條件和要求也是信息披露的重點,如近三年來公司營業(yè)收入、凈利潤及其變化情況等。

三是向投資者充分揭示風險。“不能只挑好的說!這些風險包括市場一般性風險、公司所處行業(yè)的特有風險、人力資源風險、知識產(chǎn)權風險,以及公司治理風險等。”四川省社科院金融與財貿(mào)易經(jīng)濟研究員杜坤倫表示。

值得注意的是,掛牌公司信息披露是全過程的信息披露,因此《監(jiān)管指引》規(guī)定,掛牌公司在發(fā)行上市過程中,需要披露進展情況暨停牌進展公告,說明發(fā)行上市工作取得的重大進展情況,包括受理或不予受理,收到證監(jiān)會反饋意見或境內(nèi)證券交易所審核問詢,提交反饋意見或?qū)徍藛栐兊幕貜停兄箤徍?、恢復審核或終止審核,證監(jiān)會或境內(nèi)證券交易所公告審核結果,證監(jiān)會作出核準或不予核準、注冊或不予注冊決定等。

此外,《監(jiān)管指引》同時規(guī)定,掛牌公司應當密切關注媒體關于本公司籌備發(fā)行上市的新聞報道。媒體傳播的消息可能或者已經(jīng)對公司股票價格或投資者決策產(chǎn)生較大影響的,掛牌公司應當立即了解核實情況并向全國股轉(zhuǎn)公司報告,并針對傳播信息內(nèi)容及時發(fā)布澄清或說明公告。

審議程序必須合法

不僅內(nèi)容合法,程序同樣必須合法。楊川平看了《監(jiān)管指引》表示,只有程序合法了,才能使掛牌公司順利實現(xiàn)轉(zhuǎn)板上市。

那么,掛牌公司需要按什么樣的程序轉(zhuǎn)板?對此,《監(jiān)管指引》從發(fā)行上市的內(nèi)部審議作出了包括董事會、監(jiān)事會和股東大會的審議與披露要求,要求掛牌公司履行合法合規(guī)的審議程序、充分披露審議內(nèi)容并明確上市后安排,以及發(fā)行上市涉及的股份限售、停復牌等業(yè)務辦理要求。

《監(jiān)管指引》規(guī)定,掛牌公司董事會應當依法就公開發(fā)行股票的具體方案、募集資金使用的可行性及其他必須明確的事項作出決議,并提請股東大會批準。

掛牌公司應當在董事會審議后兩個交易日內(nèi),披露董事會決議、股東大會通知、關于董事會審議通過或?qū)徸h未通過發(fā)行上市事項的提示性公告等臨時報告。

董事會審議公開發(fā)行事項時,掛牌公司尚未進行輔導備案的,應當單獨編制相關風險提示公告,并同前款董事會決議等臨時報告一并披露。

據(jù)悉,在境內(nèi)幾大證券交易市場中,新三板市場與北交所的聯(lián)系最為緊密。因此,《監(jiān)管指引》規(guī)定,掛牌公司審議公開發(fā)行并在北交所上市,應當在董事會決議中向投資者作出提示,明確掛牌公司股票于上市當日即在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)終止掛牌。

為了充分發(fā)揮掛牌公司監(jiān)事會和獨立董事的監(jiān)督職能,《監(jiān)管指引》規(guī)定,監(jiān)事會應當對董事會編制的公開發(fā)行股票并上市的具體方案進行審核并提出書面審核意見。獨立董事應當就掛牌公司發(fā)行上市事項發(fā)表獨立意見。

根據(jù)《監(jiān)管指引》規(guī)定,掛牌公司轉(zhuǎn)板不是董事會說了就算的,還需要掛牌公司股東大會就發(fā)行上市事項作出決議,必

須經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過,并于股東大會審議后兩個交易日內(nèi)披露股東大會決議等臨時報告。

為了使股東更好地行使自己的權力,《監(jiān)管指引》規(guī)定,掛牌公司召開股東大會審議公開發(fā)行并在北交所上市事項,應當通過網(wǎng)絡投票等方式為股東參加股東大會提供便利,并聘請律師對股東大會的召集、召開程序、出席會議人員的資格、召集人資格、表決程序和結果等會議情況出具法律意見書。

《監(jiān)管指引》同時規(guī)定,掛牌公司召開股東大會審議公開發(fā)行并在北交所上市事項,應當對出席會議的持股比例在5%以下的中小股東表決情況單獨計票并予以披露。

對于掛牌公司決定終止發(fā)行上市的情形的處理,《監(jiān)管指引》也有相應規(guī)定:“應當再次召開董事會、股東大會審議終止發(fā)行上市事宜,并及時披露臨時報告說明終止原因。

掛牌公司決定撤回發(fā)行上市申請的,應當召開董事會審議,并及時披露臨時報告說明撤回原因。”(本報記者 楊成萬)

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