繼10月9日海倫哲前實控人丁劍平“占領”公司并搶走公司公章后，10月18日深夜，海倫哲公布了對深交所問詢的回復，矛盾的內(nèi)容顯示出公司內(nèi)斗仍在發(fā)酵。
一邊是董事馬超、鄧浩杰稱，不存在“搶公章”情形，其表示，公司于10月9日成立的臨時監(jiān)管小組系公司黨委、工會及經(jīng)營層開展的經(jīng)營自救行為，不涉及股東之間的控制權之爭。而另一邊則是董事金詩瑋、薄曉明、董戴等人稱，公司原董事長丁劍平等人帶領幾十名保安強行進入公司，為“非法控制公司的公章、財務印鑒和證照”，目前由臨時監(jiān)管小組管理的情況不符合公司章程及內(nèi)部規(guī)章制度的規(guī)定。
這份回復函內(nèi)容延續(xù)了10月13日海倫哲發(fā)布公告的自相矛盾：彼時的四份公告中，其中一份稱“海倫哲已成立監(jiān)管小組”，另一份卻表示公司已拒絕前實控人成立臨時監(jiān)管小組和召開臨時股東大會的要求。
另外，10月13日的公告中，海倫哲稱已收到法院的民事裁定書，公司此前申請行為保全復議的請求被駁回，或宣告以現(xiàn)董事長金詩瑋為首的管理層已不具存續(xù)基礎，需待雙方訴訟結果出爐并召開股東大會以選舉新的董事會、監(jiān)事會成員。
更為重磅的是，公告還公布了中天澤控股集團有限公司(下稱“中天澤”)針對丁劍平和海倫哲前大股東江蘇省機電研究所有限公司(下稱“江蘇機電”)提起的另一紙訴狀。公告顯示，由于在此前股權收購中，丁劍平和江蘇機電未披露真實數(shù)據(jù)給中天澤帶來損失，中天澤由此索賠6.38億元。
目前來看，海倫哲已陷入控制權爭議、信披混亂、巨額索賠等混亂之中。而對于海倫哲這家公司，《紅周刊》早在2018年時就曾撰文指出其存在經(jīng)營風險大、外部收購財務造假且估值不合理等問題，彼時的海倫哲已經(jīng)顯現(xiàn)出管理混亂“潛質”，當前公司所出現(xiàn)管理權之爭、巨額索賠等問題應是此前埋下的隱癥在今年集中爆發(fā)的結果。
定增失敗引發(fā)管理權之爭
談起此次海倫哲管理權之爭，不得不提起公司一年前的股份轉讓、委托協(xié)議和定增約定一事。
2020年4月12日，海倫哲的第一大股東江蘇機電通過協(xié)議轉讓方式將其持有的公司5%股份轉讓給金詩瑋控制的中天澤，與此同時，江蘇機電和上市公司前實控人丁劍平分別將其持有的公司15.64%和4.34%的股份所對應的表決權委托給中天澤行使，由此金詩瑋成為海倫哲的實控人。
在協(xié)議中，各方約定將推進上市公司向中天澤及其指定主體非公開發(fā)行股份。然而到了2021年4月，海倫哲現(xiàn)任董事會通過了《關于終止非公開發(fā)行A股股票事項的議案》。上述協(xié)議中，中天澤指定的關聯(lián)公司不再認購此前約定的非公開發(fā)行股份。
對此，丁劍平、江蘇機電認為中天澤的行為已構成嚴重違約，遂將中天澤上訴至法院，請求法院確認此前與中天澤簽訂的《表決權委托協(xié)議》無效，要求賠償損失27.82萬元，并要求“判決確認被告于2021年5月21日作出的2020年年度股東大會決議不成立”。其后，丁劍平、江蘇機電撤回了《表決權委托協(xié)議》于2021年4月30日解除的訴訟請求，僅保留了“2020年年度股東大會決議不成立”的訴訟請求。
9月15日，丁劍平和江蘇機電向法院申請行為保全，要求停止實施2020年年度股東大會決議，也即停止選舉金詩瑋等人為新任管理層的決議實施，該行為保全得到法院的判決支持。對此，海倫哲雖向法院提起了異議，但如前所述，該異議被駁回。
也就在海倫哲提起的《行為保全異議》等待結果之際，“前實控人占領公司，搶奪公章”事件震驚了市場，并火速收到深交所下達的關注函，要求其說明目前公司的董事會及管理層是否能夠有序運作，內(nèi)部控制是否能夠有效實施，信息披露能否正常進行。
在海倫哲對問詢函的回復中，雙方的答案仍在“打架”。董事馬超、鄧浩杰稱，公司調(diào)整了OA審批流程，暫停了被禁止行使董事職責的金詩瑋、薄曉明、董戴、童小民的賬號使用，以及暫停了原財務部部長王春風、原綜合管理部部長姜珊珊的職務，公司原有的審批流程基本沒變，調(diào)整了人員的審批權限及流程節(jié)點，目前公司所有的資金支出都必須經(jīng)過總經(jīng)理馬超的審批，原來需要金詩瑋審批的用章申請和超過十萬元人民幣的資金審批改由臨時監(jiān)管小組組長張秀偉審批，公司的管理層能夠有序運作，公司生產(chǎn)經(jīng)營活動正常進行，內(nèi)部控制能夠有效實施。
然而在金詩瑋、薄曉明、董戴等人回復中，“公司目前由臨時監(jiān)管小組管理的情況不符合公司章程及內(nèi)部規(guī)章制度的規(guī)定，公司董事會無法有序運作，內(nèi)部控制無法有效實施，信息披露也難以正常進行。”可見雙方互不相讓，甚至利用信批渠道彼此攻擊。
不過可以確定的是，中天澤方的金詩瑋等人目前失去了對海倫哲的實際控制權，由張秀偉等人接管，但是，鑒于丁劍平方要求“判決確認被告于2021年5月21日作出的2020年年度股東大會決議不成立”的訴訟請求結果尚未出爐，新的股東大會也未召開，公司實控人合法性受到影響，這場管理權拉鋸戰(zhàn)看起來仍將持續(xù)。與此同時，由于用于信息披露的深圳證券數(shù)字證書一個在公司證券部保管，一個掌握在被禁止行使董事職責的金詩瑋手中，所以信息披露難以正常進行。就海倫哲而言，此次股東間的爭端，顯然是一場非常嚴重的內(nèi)耗斗爭。
前實控人被疑財務造假
中天澤索賠6.38億
《紅周刊》記者在梳理相關資料時發(fā)現(xiàn)，海倫哲新舊實控人爭奪控制權的這出“鬧劇”牽出了雙方的層層違約。
就在10月13日公布的四份公告里，一份《海倫哲:關于公司股東涉及訴訟的公告》引起了《紅周刊》記者注意。公告顯示，在這份由中天澤發(fā)起的起訴書中，中天澤認為，因丁劍平和江蘇機電未按照約定完全、真實披露上市公司的經(jīng)營狀況，違反了 《合作協(xié)議》第 6.1 條、第 6.2 條及第 10.1 條的約定，給原告造成嚴重損失，因此起訴要求賠償違約金6.37億元和律師費80萬元。不過，當初海倫哲轉讓5%股權的價格是2億元，那么這6.38億元賠償金額又是從何而來的呢?
記者在公告中發(fā)現(xiàn)，《合作協(xié)議》要求，“如果在丙方(中天澤)實際控制上市公司前的任何未披露事項導致上市資產(chǎn)減值或者承擔相應的責任而遭受損失，甲方應當將上市公司未披露事項產(chǎn)生的或有負債或者潛在風險而遭受損失的等額款項支付給丙方，作為其未履行本協(xié)議 6.1 條約定義務的違約金。乙方作為上市公司的實際控制人，同意為甲方向丙方支付該違約金承擔連帶保證責任。”
另外，協(xié)議第10.1條約定：“除非不可抗力，任何一方違反本協(xié)議約定的任何條款，均構成違約。違約方均應賠償因其違約行為給另外一方造成的直接或間接損失和費用(含實現(xiàn)賠償?shù)娜恐С黾百M用，包括但不限于律師費、訴訟費/仲裁費、執(zhí)行費等)。”
而在2020年9月，中國證監(jiān)會江蘇監(jiān)管局對上市公司開展現(xiàn)場檢查過程中，就已經(jīng)發(fā)現(xiàn)了上市公司在丁劍平、江蘇機電實際控制期間存在重大披露不實情況的相關線索。2021年4月27日，中審眾環(huán)會計師事務所(特殊普通合伙)(以下簡稱“中審眾環(huán)”)對上市公司開展 2020年年度審計工作，并出具了有保留意見的審計報告。結合審計報告數(shù)據(jù)，中天澤通過進一步調(diào)查認為，截至2020年12月31日，重大披露不實行為造成損失暫計637 843153.8元，從而提出了要求賠償。
也就是說，若前述各方說辭均為事實，那就是丁劍平、江蘇機電控制上市公司期間違約進行財務造假在先，中天澤違約未引進定增方在后，從而導致了該控制權之爭。果真如此的話，丁劍平企圖利用外來者“背鍋”的這一出好戲可謂“心機頗深”。
《紅周刊》于2018年9月刊發(fā)的《海倫哲高溢價并購 標的估值難言合理》曾指出，彼時海倫哲擬并購的新宇智能疑似存在虛增業(yè)績、少計成本等問題，而這背后很可能是實控人丁劍平抬升并購標的估值、以此巨額獲益，或也是丁劍平作為海倫哲實控人損害上市公司利益的例證。
“缺錢”危機延續(xù)
那么，海倫哲當初是在什么情況下引進“外人”的呢?
記者發(fā)現(xiàn)，2020年4月丁劍平、江蘇機電、中天澤簽訂的《合作協(xié)議》中，三方對合作目的有如此表述：“甲方和乙方信賴丙方的經(jīng)營管理能力和產(chǎn)業(yè)資源優(yōu)勢，丙方及丙方指定主體或者丙方指定的一致行動人擬實際控制上市公司，將上市公司作為發(fā)展軍工高科技產(chǎn)業(yè)的平臺。”
然而上述理由是并不完整的，引入中天澤背后其實蘊藏著海倫哲的“缺錢”危機。記者發(fā)現(xiàn)，在去年4月20日海倫哲回復深交所問詢時曾表示，公司控股股東江蘇機電及一致行動人存在股份質押比例過高的風險，擬通過協(xié)議轉讓、減持股票等手段解決資金壓力，以降低股票質押比例，同時為公司引入新的實際控制人或戰(zhàn)略投資者，進一步推動公司發(fā)展。
據(jù)Wind數(shù)據(jù)顯示，自2017年起，海倫哲的股票質押比例就大幅攀升，在2018年7月曾達到30.70%的歷史巔峰。與中天澤簽訂合作協(xié)議之時，海倫哲的質押比例也在26%以上，其中江蘇機電所持股份質押比例高達70%以上。
此外，財報數(shù)據(jù)也顯示，2016~2019年，海倫哲賬面貨幣資金并不充裕，保持在4.5億元以下并于2018年觸及2.87億元的底部，公司經(jīng)營現(xiàn)金凈流量更是沒超過2億元，而應收賬款卻幾乎均在9億元以上，要知道，同期公司總營收均未超過19億元。此外，這些年來，公司短期借款也大幅攀升，從2016年的3.2億元增加到2019年的7.6億元，同期現(xiàn)金短債比分別為-0.22、-0.04、0.22、0.25，“缺錢”現(xiàn)象非常明顯。
那么引進中天澤以來，海倫哲的資金問題就得到解決了嗎?表面上，“缺錢”問題是有所好轉，但時間卻很短暫。
如上表所示，海倫哲2020年年報中，經(jīng)營現(xiàn)金凈流量、貨幣資金分別提升至7億元和6億元以上，增幅分別為48%、264%，應收賬款也降到6億元左右，可觀的回款金額帶動現(xiàn)金短債比終于達到1.4以上，公司償債能力和現(xiàn)金狀況有顯著好轉。但進入2021年，在對LED、工業(yè)自動化等業(yè)務進行剝離和處置后，此前海倫哲的第一大產(chǎn)品軍品和消防車占比下降了15個百分點，而智能控制電源等新產(chǎn)品也尚未有明顯起色，使得海倫哲的經(jīng)營和財務狀況又陷于了停滯甚至倒退的窘境。
2021年半年報顯示，海倫哲上半年營業(yè)收入6.3億元，同比下降9.66%;凈利潤2389.61萬元，同比扭虧為盈，增長235.58%，不過扭虧為盈主要是財務費用等減少所致。此外，上半年公司經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額為-3.11億元，同比下降8273.96%;公司本部和格拉曼銀行融資凈減少2.26億元，共同帶動公司上半年末貨幣資金賬面余額僅剩下9036.77萬元，較期初6.48億元大幅下降。
總體來看，海倫哲的“缺錢”危機目前仍然很明顯，若疊加近期面臨的控制權之爭和訴訟糾紛的巨大不確定性，這不僅已經(jīng)影響到公司的正常經(jīng)營和信息披露，且因公司信用大幅下滑很可能會拖累公司的融資能力。一邊是掙錢難，另一邊是借錢難，再加上嚴峻的內(nèi)控問題，海倫哲的這個冬天實在是有點冷!
(文中提及個股僅為舉例分析，不做買賣建議。)
