嘉應(yīng)制藥身上爆發(fā)的“全武行”爭斗背后，或與上市公司多年經(jīng)營不善讓大股東心生不滿有關(guān)。對于嘉應(yīng)制藥大股東來說，巨大債務(wù)壓力下，所投項目經(jīng)營的不如意迫使其重生親自下場沖動。
近兩年，由于利益之爭，“全武行”大戲在A股市場頻繁上演，前有皖通科技、新潮能源、大連圣亞等公司股東內(nèi)斗，近有嘉應(yīng)制藥董秘和股東發(fā)生肢體沖突。據(jù)嘉應(yīng)制藥內(nèi)部人士透露，大股東老虎匯入主嘉應(yīng)制藥的成本較高、存在較大的市值管理壓力，加之圍繞近期管理層任命的分歧，最終引爆了雙方矛盾。
嘉應(yīng)制藥是一家老牌中成藥公司，其銷售費(fèi)用一度超過總營收的一半，而總營收更是“原地踏步”長達(dá)7年，加之近期中成藥納入集采事件影響，在經(jīng)營思路、管理層不做大的調(diào)整下，上市公司未來前景讓人擔(dān)憂。
老虎匯是東方資本實控人馮彪旗下的企業(yè)，除嘉應(yīng)制藥股權(quán)外，“東方系”旗下的東方君盛還持有海南椰島、華創(chuàng)陽安的股權(quán)，這3家公司在股權(quán)和管理等方面均存在一些問題，譬如上述公司股權(quán)被大量質(zhì)押等，諸多問題的背后，一定程度上或與“東方系”和馮彪的投資思路、債務(wù)壓力有關(guān)。
老虎匯入主嘉應(yīng)制藥被深套
近日，嘉應(yīng)制藥(002198.SZ)曝出前董秘徐勝利、股東黃利兵發(fā)生肢體沖突事件。據(jù)《紅周刊》記者了解，此事件背后或反映出大股東、老股東和管理層之間，因市值管理、發(fā)展戰(zhàn)略、人事安排等問題所存在的重重矛盾。
嘉應(yīng)制藥是廣東的老牌醫(yī)藥公司，于2007年上市，其后大股東黃小彪萌生退意，于2016年底將手中持有的嘉應(yīng)制藥11.27%股份，以10.47億元的對價轉(zhuǎn)讓給深圳老虎匯資產(chǎn)，老虎匯也因此成為嘉應(yīng)制藥大股東。
據(jù)上市公司公告，當(dāng)時的交易價格為18.30元/股，相較嘉應(yīng)制藥15元左右的市價溢價了20%~30%左右，這在當(dāng)時資本市場重組借殼炒得火熱的環(huán)境下，如此溢價幅度看似并不高的離譜。然而天不遂人愿，2017年以來，A股開始了一場長達(dá)4年的風(fēng)格切換，多數(shù)中小創(chuàng)公司股價墜地，嘉應(yīng)制藥也未能幸免，股價由2016年底的14元跌至去年的不足4元，不僅讓包括大股東老虎匯在內(nèi)的全體股東資產(chǎn)縮水顯著，且內(nèi)部矛盾也得以放大。
一位要求匿名的嘉應(yīng)制藥內(nèi)部人士向《紅周刊》記者坦言：“老虎匯當(dāng)初入主公司的成本高昂，存在做大市值的訴求。”但嘉應(yīng)制藥基本面的遲遲無改善，讓早年重金入股的老虎匯有了退出的意愿。
今年6月，老虎匯把其持有的5720萬股對應(yīng)表決權(quán)委托給了新南方醫(yī)療投資。此外，上市公司也擬向新南方醫(yī)療發(fā)行股份，完成后新南方醫(yī)療的表決權(quán)將達(dá)到總股本的31.72%，新南方醫(yī)療將成為新的控股股東，朱拉伊成為新任實控人。
上市公司營收多年原地踏步
大股東不滿前總經(jīng)理管理水平
但在今年9月，老虎匯突然表示，要求解除表決權(quán)委托函。為何原本看似和睦的關(guān)系卻突然出現(xiàn)了反轉(zhuǎn)?
據(jù)上述內(nèi)部人士透露，背后的原因或與大股東變更后的人事更迭有關(guān)。他表示，剛開始時，老虎匯還是全力支持新南方的，否則也不會將所持股份對應(yīng)的表決權(quán)委托給新南方，新南方在接受委托后，雖然沒有完全履行與老虎匯實控人之間的承諾，但仍在可接受范圍內(nèi)，只不過是其后的管理層提名一事激化了矛盾，“新南方醫(yī)療打算任命黃利兵為上市公司‘執(zhí)行總經(jīng)理’或‘常務(wù)副總經(jīng)理’”。
黃利兵的工作能力在股東中是存在爭議的。公開信息顯示，黃利兵是嘉應(yīng)制藥的元老，常年擔(dān)任總經(jīng)理直到2018年離職。“黃2018年前任總經(jīng)理期間、上市公司越做越死，老虎匯其實是想借此機(jī)會強(qiáng)化一下上市公司的經(jīng)營管理，一些老人管理思想和視野跟不上，繼續(xù)讓黃利兵來管理，上市公司的發(fā)展又得耽誤幾年，老虎匯已經(jīng)等不及了!”上述人士如是說。
對于老虎匯方面來說，嘉應(yīng)制藥多年基本面不佳且股價表現(xiàn)不振讓其有了提高上市公司的管理水平、提升公司市值的要求，“讓上市公司走出去，面向全省、全國乃至全球，而不是窩在梅州那個小地方，靠地方醫(yī)院的一些業(yè)務(wù)，這樣是做不起來的，上市公司營收多少年來一直只有5個億左右，沒有一點(diǎn)提高。”前述內(nèi)部人士表示。
然而嘉應(yīng)制藥的管理風(fēng)格卻存在明顯地域性的共性，資料顯示，嘉應(yīng)制藥的前身為梅州制藥廠，廠房和辦公室位于廣東梅州，此地臨近潮汕地區(qū)。“潮汕人喜歡‘抱團(tuán)’，不大相信外來的人員。”或正是這個原因，讓股東間的意見不能統(tǒng)一，分歧日漸明顯。
中藥集采沖擊下
嘉應(yīng)制藥未來何往?
老虎匯對嘉應(yīng)制藥的主要期許就是“現(xiàn)有管理團(tuán)隊要換思想，換不了思想就換人”。上述采訪對象指出，嘉應(yīng)制藥錯過了太多機(jī)會：“公司上市將近15年，沒有做過有效的產(chǎn)業(yè)擴(kuò)張，沒有好好利用資本市場給予的紅利期，營收多年不變，靠吃老本過日子。”
Wind數(shù)據(jù)也顯示，嘉應(yīng)制藥的營收從2014年后就遭遇增長瓶頸，營收多年維持在5億元上下徘徊，凈利潤還出現(xiàn)萎縮，個別年份甚至出現(xiàn)了億元以上的巨虧。
除了內(nèi)部管理問題，醫(yī)藥行業(yè)外部環(huán)境也在發(fā)生明顯變化：今年9月，湖北省相關(guān)政府部門就公告表示，成立包括廣東在內(nèi)的19省及地區(qū)共同參加的采購聯(lián)盟，把醫(yī)藥集采范圍延伸到中成藥領(lǐng)域。此消息的發(fā)布，對包括嘉應(yīng)制藥在內(nèi)的中成藥行業(yè)上市公司顯然也帶來一定沖擊。
同大多數(shù)藥企類似，嘉應(yīng)制藥的銷售費(fèi)用一直很高，僅去年的銷售費(fèi)用就高達(dá)3億元，占總營收的55%;與此同時，研發(fā)投入?yún)s很少，近幾年每年的研發(fā)費(fèi)用只有千萬元左右。
前述內(nèi)部人士一針見血地指出：“今年國家把中成藥也開始列入帶量集采，醫(yī)藥公司銷售費(fèi)用過高的現(xiàn)象也會降下來，藥品行業(yè)將面臨更嚴(yán)峻的競爭。對于嘉應(yīng)制藥來說，如果現(xiàn)在還不未雨綢繆，將來很可能會陷入退無可退的境地”。
對于嘉應(yīng)制藥內(nèi)部人士所談到的諸問題，記者也試圖采訪嘉應(yīng)制藥董秘辦和黃利兵，但截至發(fā)稿未獲回復(fù)。
董事“搶奪E-KEY”或已違規(guī)
滋生虛假信披空間
矛盾終于在今年9月8日爆發(fā)，時任董秘徐勝利、股東黃利兵發(fā)生了肢體沖突。據(jù)嘉應(yīng)制藥獨(dú)董肖義南在公告中的表述，9月16日，董事黃曉亮還趁董秘外出，以個人名義從證代手中搶走了董秘用于信息披露的E-KEY，并聲稱今后信披經(jīng)申請同意后，去他那里取E-KEY進(jìn)行操作，用完再歸還他保管。
對此，徐勝利表達(dá)了不同看法。他認(rèn)為，根據(jù)嘉應(yīng)制藥《董事會秘書工作制度》第四條的規(guī)定，保管董事會印章是董事會秘書的職責(zé)所在，董秘所用的E-KEY是董事會秘書行使職權(quán)時所用的必備工具，從被董事會聘用起，這些就屬于董秘親手保管的、專屬的工具，任何人不可以隨意剝奪，董事會秘書履職是董事會常設(shè)機(jī)構(gòu)履職的象征;《上市公司治理準(zhǔn)則》第28條也規(guī)定，任何機(jī)構(gòu)和個人不得干預(yù)董事會秘書的正常履職。
根據(jù)上述條文，董事以董事長交代為由隨意搶奪董秘的E-KEY，顯然是侵犯了董秘正當(dāng)履職的權(quán)力，也影響到董事會的正常運(yùn)轉(zhuǎn)，“某些董事試圖想通過掌控E-KEY的這種方式來讓董事會成為某些董事的代言人而已”。此舉已經(jīng)違反了《證券法》78條信披原則及82條董、監(jiān)、高對信披所負(fù)義務(wù)，進(jìn)而可能因虛假信息披露、誤導(dǎo)中小投資者。
其實早在這波內(nèi)訌前，嘉應(yīng)制藥和高管就曾多次被監(jiān)管層處罰。例如2018年，深交所下發(fā)的處分公告指出，公司披露的2017年業(yè)績快報預(yù)計2017年歸屬于上市公司股東的凈利潤為-6382萬元，但正式年報披露的經(jīng)審計后凈利潤卻為-2.15億元。據(jù)此，深交所對嘉應(yīng)制藥時任董事長陳泳洪(目前是上市公司二股東)、時任總經(jīng)理黃利兵給予了通報批評。
東方君盛忙于債務(wù)化解
旗下3家上市公司資本運(yùn)作頻繁
嘉應(yīng)制藥內(nèi)訌只是老虎匯實控人馮彪旗下資產(chǎn)出現(xiàn)問題冰山一角，除嘉應(yīng)制藥外，馮彪控制的東方資本、東方君盛還是資本市場上的活躍機(jī)構(gòu)，后者是海南椰島大股東、華創(chuàng)陽安第8大股東。公開信息顯示，老虎匯二股東高忠霖、監(jiān)事邢榮興，與馮彪存在關(guān)聯(lián)的東方財智資管公司的股東張壽清，均為A股中的知名牛散，或活躍在大宗交易市場上。
在最高光時，東方君盛系曾一度接近控制5家上市公司，譬如在2015年，東方資本就介入了全新好的重組，與全新好實控人練衛(wèi)飛達(dá)成協(xié)議：東方資本為練衛(wèi)飛提供資金，上市公司的資產(chǎn)重組由東方資本、馮彪來主導(dǎo)。后隨著重組失敗，東方資本也起訴了練衛(wèi)飛(因違規(guī)擔(dān)保，去年深圳證監(jiān)局對練衛(wèi)飛予以警告并罰款)。
“東方系”、馮彪為何會鐘情于嘉應(yīng)制藥等3家上市公司?《紅周刊》記者獲得的一段采訪視頻顯示，老虎匯資產(chǎn)總經(jīng)理高忠霖表示，到2018年初，老虎匯累計的管理規(guī)模就超過200億元。對于投資策略，高忠霖表示，投資方向以定增、產(chǎn)業(yè)基金為主，策略上更關(guān)注具備“低估值、不易從銀行獲得資金”特征的企業(yè)，甚至積極主動介入這類公司的培育、共同成長(這或許能解釋東方君盛為何高溢價介入嘉應(yīng)制藥等公司)。
但就目前來看，當(dāng)年的預(yù)判存在一定偏差。譬如對2018年的行情，老虎匯投研負(fù)責(zé)人魏濤認(rèn)為，家電保險等消費(fèi)龍頭、地產(chǎn)龍頭的估值仍有空間，成長股的估值也有望回歸。但實際上2018年A股大幅下跌，甚至有老虎匯融資方的相關(guān)上市公司走向退市。譬如，老虎匯資產(chǎn)曾發(fā)行“神霧先進(jìn)技術(shù)追蹤私募投資基金”，通過鉅派投資(JP.N)旗下的基金銷售公司來銷售，融資方為神霧集團(tuán)。2018年，“神霧系”曝出財務(wù)造假，神霧環(huán)保也于2020年退市，“神霧先進(jìn)技術(shù)基金”兌付逾期。對此，《紅周刊》記者以投資人身份咨詢了鉅派相關(guān)負(fù)責(zé)人。對方坦言，由于神霧集團(tuán)的項目有根本性問題，“上海經(jīng)偵已經(jīng)立案，老虎匯也提供不了任何支持”，如果想立即兌付，清償率只有15%。
公開信息顯示，自2019年以來，“東方系”就顯示出資金緊張的跡象：東方君盛持有的海南椰島全部股份、老虎匯持有的嘉應(yīng)制藥全部股份，都處于質(zhì)押狀態(tài)。此外，東方君盛還被牽扯進(jìn)不少債務(wù)糾紛中，累計被執(zhí)行金額超過4億元。
前述嘉應(yīng)制藥的內(nèi)部人士向《紅周刊》記者解釋稱，老虎匯作為嘉應(yīng)制藥的第一大股東，“所負(fù)債務(wù)主要是2017年時形成的債務(wù)，現(xiàn)在債務(wù)在逐漸償還，老虎匯也計劃于2022年6月份前把負(fù)債清理掉”。目前老虎匯正在評估資產(chǎn)、制定償債方案。
至于東方君盛，前述信源透露，東方君盛的情況跟老虎匯大致類似，“但東方君盛是海南椰島的第一大股東，這點(diǎn)要好過老虎匯：海南椰島經(jīng)過幾年的業(yè)務(wù)調(diào)整，現(xiàn)在已經(jīng)走上正軌，未來業(yè)績可期”。“現(xiàn)在擔(dān)心的反而是嘉應(yīng)制藥，團(tuán)隊不行，管理人員素質(zhì)也不行，很難做起來!”前述內(nèi)部人士預(yù)測，老虎匯不排除會在適當(dāng)?shù)臅r候增持嘉應(yīng)制藥，甚至可能一舉拿下控股權(quán)。
東方君盛和華創(chuàng)陽安的關(guān)系在不久前也引發(fā)外界關(guān)注。華創(chuàng)陽安的核心資產(chǎn)是華創(chuàng)證券。今年3月，公司公告擬定增募資80億元用于補(bǔ)充券商的營運(yùn)資金，但發(fā)布定增預(yù)案后，股吧等平臺上卻突然出現(xiàn)了一份署名“東方君盛”的《公開信》?！都t周刊》記者獲得的這份材料顯示，上市公司管理層的錯誤決策(如收購太平洋證券失敗、10多億元保證金未追回)加快了資本金消耗，建議“審慎考慮非公開發(fā)行股票事項”(不過該材料掛出后又秒刪)。
這封《公開信》到底是否出自東方君盛?記者為此致電了東方君盛、華創(chuàng)陽安董秘辦。華創(chuàng)董秘辦的一位男士則表示，“不清楚這個材料是否出自東方君盛”。
目前，定增計劃正處于證監(jiān)會的問詢階段，《紅周刊》將持續(xù)關(guān)注此事的進(jìn)展。
