嘉應制藥身上爆發(fā)的“全武行”爭斗背后，或與上市公司多年經營不善讓大股東心生不滿有關。對于嘉應制藥大股東來說，巨大債務壓力下，所投項目經營的不如意迫使其重生親自下場沖動。
近兩年，由于利益之爭，“全武行”大戲在A股市場頻繁上演，前有皖通科技、新潮能源、大連圣亞等公司股東內斗，近有嘉應制藥董秘和股東發(fā)生肢體沖突。據嘉應制藥內部人士透露，大股東老虎匯入主嘉應制藥的成本較高、存在較大的市值管理壓力，加之圍繞近期管理層任命的分歧，最終引爆了雙方矛盾。
嘉應制藥是一家老牌中成藥公司，其銷售費用一度超過總營收的一半，而總營收更是“原地踏步”長達7年，加之近期中成藥納入集采事件影響，在經營思路、管理層不做大的調整下，上市公司未來前景讓人擔憂。
老虎匯是東方資本實控人馮彪旗下的企業(yè)，除嘉應制藥股權外，“東方系”旗下的東方君盛還持有海南椰島、華創(chuàng)陽安的股權，這3家公司在股權和管理等方面均存在一些問題，譬如上述公司股權被大量質押等，諸多問題的背后，一定程度上或與“東方系”和馮彪的投資思路、債務壓力有關。
老虎匯入主嘉應制藥被深套
近日，嘉應制藥(002198.SZ)曝出前董秘徐勝利、股東黃利兵發(fā)生肢體沖突事件。據《紅周刊》記者了解，此事件背后或反映出大股東、老股東和管理層之間，因市值管理、發(fā)展戰(zhàn)略、人事安排等問題所存在的重重矛盾。
嘉應制藥是廣東的老牌醫(yī)藥公司，于2007年上市，其后大股東黃小彪萌生退意，于2016年底將手中持有的嘉應制藥11.27%股份，以10.47億元的對價轉讓給深圳老虎匯資產，老虎匯也因此成為嘉應制藥大股東。
據上市公司公告，當時的交易價格為18.30元/股，相較嘉應制藥15元左右的市價溢價了20%~30%左右，這在當時資本市場重組借殼炒得火熱的環(huán)境下，如此溢價幅度看似并不高的離譜。然而天不遂人愿，2017年以來，A股開始了一場長達4年的風格切換，多數中小創(chuàng)公司股價墜地，嘉應制藥也未能幸免，股價由2016年底的14元跌至去年的不足4元，不僅讓包括大股東老虎匯在內的全體股東資產縮水顯著，且內部矛盾也得以放大。
一位要求匿名的嘉應制藥內部人士向《紅周刊》記者坦言：“老虎匯當初入主公司的成本高昂，存在做大市值的訴求。”但嘉應制藥基本面的遲遲無改善，讓早年重金入股的老虎匯有了退出的意愿。
今年6月，老虎匯把其持有的5720萬股對應表決權委托給了新南方醫(yī)療投資。此外，上市公司也擬向新南方醫(yī)療發(fā)行股份，完成后新南方醫(yī)療的表決權將達到總股本的31.72%，新南方醫(yī)療將成為新的控股股東，朱拉伊成為新任實控人。
上市公司營收多年原地踏步
大股東不滿前總經理管理水平
但在今年9月，老虎匯突然表示，要求解除表決權委托函。為何原本看似和睦的關系卻突然出現了反轉?
據上述內部人士透露，背后的原因或與大股東變更后的人事更迭有關。他表示，剛開始時，老虎匯還是全力支持新南方的，否則也不會將所持股份對應的表決權委托給新南方，新南方在接受委托后，雖然沒有完全履行與老虎匯實控人之間的承諾，但仍在可接受范圍內，只不過是其后的管理層提名一事激化了矛盾，“新南方醫(yī)療打算任命黃利兵為上市公司‘執(zhí)行總經理’或‘常務副總經理’”。
黃利兵的工作能力在股東中是存在爭議的。公開信息顯示，黃利兵是嘉應制藥的元老，常年擔任總經理直到2018年離職。“黃2018年前任總經理期間、上市公司越做越死，老虎匯其實是想借此機會強化一下上市公司的經營管理，一些老人管理思想和視野跟不上，繼續(xù)讓黃利兵來管理，上市公司的發(fā)展又得耽誤幾年，老虎匯已經等不及了!”上述人士如是說。
對于老虎匯方面來說，嘉應制藥多年基本面不佳且股價表現不振讓其有了提高上市公司的管理水平、提升公司市值的要求，“讓上市公司走出去，面向全省、全國乃至全球，而不是窩在梅州那個小地方，靠地方醫(yī)院的一些業(yè)務，這樣是做不起來的，上市公司營收多少年來一直只有5個億左右，沒有一點提高。”前述內部人士表示。
然而嘉應制藥的管理風格卻存在明顯地域性的共性，資料顯示，嘉應制藥的前身為梅州制藥廠，廠房和辦公室位于廣東梅州，此地臨近潮汕地區(qū)。“潮汕人喜歡‘抱團’，不大相信外來的人員。”或正是這個原因，讓股東間的意見不能統(tǒng)一，分歧日漸明顯。
中藥集采沖擊下
嘉應制藥未來何往?
老虎匯對嘉應制藥的主要期許就是“現有管理團隊要換思想，換不了思想就換人”。上述采訪對象指出，嘉應制藥錯過了太多機會：“公司上市將近15年，沒有做過有效的產業(yè)擴張，沒有好好利用資本市場給予的紅利期，營收多年不變，靠吃老本過日子。”
Wind數據也顯示，嘉應制藥的營收從2014年后就遭遇增長瓶頸，營收多年維持在5億元上下徘徊，凈利潤還出現萎縮，個別年份甚至出現了億元以上的巨虧。
除了內部管理問題，醫(yī)藥行業(yè)外部環(huán)境也在發(fā)生明顯變化：今年9月，湖北省相關政府部門就公告表示，成立包括廣東在內的19省及地區(qū)共同參加的采購聯(lián)盟，把醫(yī)藥集采范圍延伸到中成藥領域。此消息的發(fā)布，對包括嘉應制藥在內的中成藥行業(yè)上市公司顯然也帶來一定沖擊。
同大多數藥企類似，嘉應制藥的銷售費用一直很高，僅去年的銷售費用就高達3億元，占總營收的55%;與此同時，研發(fā)投入卻很少，近幾年每年的研發(fā)費用只有千萬元左右。
前述內部人士一針見血地指出：“今年國家把中成藥也開始列入帶量集采，醫(yī)藥公司銷售費用過高的現象也會降下來，藥品行業(yè)將面臨更嚴峻的競爭。對于嘉應制藥來說，如果現在還不未雨綢繆，將來很可能會陷入退無可退的境地”。
對于嘉應制藥內部人士所談到的諸問題，記者也試圖采訪嘉應制藥董秘辦和黃利兵，但截至發(fā)稿未獲回復。
董事“搶奪E-KEY”或已違規(guī)
滋生虛假信披空間
矛盾終于在今年9月8日爆發(fā)，時任董秘徐勝利、股東黃利兵發(fā)生了肢體沖突。據嘉應制藥獨董肖義南在公告中的表述，9月16日，董事黃曉亮還趁董秘外出，以個人名義從證代手中搶走了董秘用于信息披露的E-KEY，并聲稱今后信披經申請同意后，去他那里取E-KEY進行操作，用完再歸還他保管。
對此，徐勝利表達了不同看法。他認為，根據嘉應制藥《董事會秘書工作制度》第四條的規(guī)定，保管董事會印章是董事會秘書的職責所在，董秘所用的E-KEY是董事會秘書行使職權時所用的必備工具，從被董事會聘用起，這些就屬于董秘親手保管的、專屬的工具，任何人不可以隨意剝奪，董事會秘書履職是董事會常設機構履職的象征;《上市公司治理準則》第28條也規(guī)定，任何機構和個人不得干預董事會秘書的正常履職。
根據上述條文，董事以董事長交代為由隨意搶奪董秘的E-KEY，顯然是侵犯了董秘正當履職的權力，也影響到董事會的正常運轉，“某些董事試圖想通過掌控E-KEY的這種方式來讓董事會成為某些董事的代言人而已”。此舉已經違反了《證券法》78條信披原則及82條董、監(jiān)、高對信披所負義務，進而可能因虛假信息披露、誤導中小投資者。
其實早在這波內訌前，嘉應制藥和高管就曾多次被監(jiān)管層處罰。例如2018年，深交所下發(fā)的處分公告指出，公司披露的2017年業(yè)績快報預計2017年歸屬于上市公司股東的凈利潤為-6382萬元，但正式年報披露的經審計后凈利潤卻為-2.15億元。據此，深交所對嘉應制藥時任董事長陳泳洪(目前是上市公司二股東)、時任總經理黃利兵給予了通報批評。
東方君盛忙于債務化解
旗下3家上市公司資本運作頻繁
嘉應制藥內訌只是老虎匯實控人馮彪旗下資產出現問題冰山一角，除嘉應制藥外，馮彪控制的東方資本、東方君盛還是資本市場上的活躍機構，后者是海南椰島大股東、華創(chuàng)陽安第8大股東。公開信息顯示，老虎匯二股東高忠霖、監(jiān)事邢榮興，與馮彪存在關聯(lián)的東方財智資管公司的股東張壽清，均為A股中的知名牛散，或活躍在大宗交易市場上。
在最高光時，東方君盛系曾一度接近控制5家上市公司，譬如在2015年，東方資本就介入了全新好的重組，與全新好實控人練衛(wèi)飛達成協(xié)議：東方資本為練衛(wèi)飛提供資金，上市公司的資產重組由東方資本、馮彪來主導。后隨著重組失敗，東方資本也起訴了練衛(wèi)飛(因違規(guī)擔保，去年深圳證監(jiān)局對練衛(wèi)飛予以警告并罰款)。
“東方系”、馮彪為何會鐘情于嘉應制藥等3家上市公司?《紅周刊》記者獲得的一段采訪視頻顯示，老虎匯資產總經理高忠霖表示，到2018年初，老虎匯累計的管理規(guī)模就超過200億元。對于投資策略，高忠霖表示，投資方向以定增、產業(yè)基金為主，策略上更關注具備“低估值、不易從銀行獲得資金”特征的企業(yè)，甚至積極主動介入這類公司的培育、共同成長(這或許能解釋東方君盛為何高溢價介入嘉應制藥等公司)。
但就目前來看，當年的預判存在一定偏差。譬如對2018年的行情，老虎匯投研負責人魏濤認為，家電保險等消費龍頭、地產龍頭的估值仍有空間，成長股的估值也有望回歸。但實際上2018年A股大幅下跌，甚至有老虎匯融資方的相關上市公司走向退市。譬如，老虎匯資產曾發(fā)行“神霧先進技術追蹤私募投資基金”，通過鉅派投資(JP.N)旗下的基金銷售公司來銷售，融資方為神霧集團。2018年，“神霧系”曝出財務造假，神霧環(huán)保也于2020年退市，“神霧先進技術基金”兌付逾期。對此，《紅周刊》記者以投資人身份咨詢了鉅派相關負責人。對方坦言，由于神霧集團的項目有根本性問題，“上海經偵已經立案，老虎匯也提供不了任何支持”，如果想立即兌付，清償率只有15%。
公開信息顯示，自2019年以來，“東方系”就顯示出資金緊張的跡象：東方君盛持有的海南椰島全部股份、老虎匯持有的嘉應制藥全部股份，都處于質押狀態(tài)。此外，東方君盛還被牽扯進不少債務糾紛中，累計被執(zhí)行金額超過4億元。
前述嘉應制藥的內部人士向《紅周刊》記者解釋稱，老虎匯作為嘉應制藥的第一大股東，“所負債務主要是2017年時形成的債務，現在債務在逐漸償還，老虎匯也計劃于2022年6月份前把負債清理掉”。目前老虎匯正在評估資產、制定償債方案。
至于東方君盛，前述信源透露，東方君盛的情況跟老虎匯大致類似，“但東方君盛是海南椰島的第一大股東，這點要好過老虎匯：海南椰島經過幾年的業(yè)務調整，現在已經走上正軌，未來業(yè)績可期”。“現在擔心的反而是嘉應制藥，團隊不行，管理人員素質也不行，很難做起來!”前述內部人士預測，老虎匯不排除會在適當的時候增持嘉應制藥，甚至可能一舉拿下控股權。
東方君盛和華創(chuàng)陽安的關系在不久前也引發(fā)外界關注。華創(chuàng)陽安的核心資產是華創(chuàng)證券。今年3月，公司公告擬定增募資80億元用于補充券商的營運資金，但發(fā)布定增預案后，股吧等平臺上卻突然出現了一份署名“東方君盛”的《公開信》?！都t周刊》記者獲得的這份材料顯示，上市公司管理層的錯誤決策(如收購太平洋證券失敗、10多億元保證金未追回)加快了資本金消耗，建議“審慎考慮非公開發(fā)行股票事項”(不過該材料掛出后又秒刪)。
這封《公開信》到底是否出自東方君盛?記者為此致電了東方君盛、華創(chuàng)陽安董秘辦。華創(chuàng)董秘辦的一位男士則表示，“不清楚這個材料是否出自東方君盛”。
目前，定增計劃正處于證監(jiān)會的問詢階段，《紅周刊》將持續(xù)關注此事的進展。
