中國國際金融股份有限公司
關(guān)于本次交易方案調(diào)整不構(gòu)成重組方案重大調(diào)整的
【資料圖】
核查意見
保定樂凱新材料股份有限公司（以下簡稱“樂凱新材”或“上市公司”）于2022年 11月 21日召開 2022年度第二次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過了《關(guān)于公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易方案的議案》《關(guān)于<保定樂凱新材料股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）>及其摘要的議案》等議案。上市公司于 2023年 5月 8日召開第四屆董事會(huì)第二十六次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易方案的議案》《關(guān)于確認(rèn)本次方案調(diào)整不構(gòu)成重大調(diào)整的議案》《關(guān)于公司簽署相關(guān)交易協(xié)議的議案》《關(guān)于<保定樂凱新材料股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）（上會(huì)稿）>及其摘要的議案》等議案，同意公司調(diào)整本次交易方案。中國國際金融股份有限公司（以下簡稱“獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問”）作為上市公司的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問，對(duì)上市公司本次交易方案調(diào)整事項(xiàng)進(jìn)行核查，并出具如下核查意見。
一、本次交易方案調(diào)整的具體情況
（一）調(diào)整前的本次交易方案
根據(jù)上市公司于 2022年 11月 21日召開的 2022年度第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過的《關(guān)于公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易方案的議案》，調(diào)整前的本次交易方案如下：
本次交易由發(fā)行股份購買資產(chǎn)和募集配套資金兩部分組成。本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)不以募集配套資金的成功實(shí)施為前提，最終募集配套資金成功與否不影響本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)行為的實(shí)施。
上市公司擬向四川航天川南火工技術(shù)有限公司、航天投資控股有限公司、四川航天工業(yè)集團(tuán)有限公司、瀘州同心圓石油科技有限公司發(fā)行股份購買其持有的川南航天能源科技有限公司（以下簡稱“航天能源”）100%股權(quán)。公司擬向四川航天工業(yè)集團(tuán)有限公司、四川航天燎原科技有限公司、焦興濤等 30名自然人發(fā)行股份購買其持有的成都航天模塑股份有限公司（以下簡稱“航天模塑”）100%股份。
本次交易中，上市公司擬向包括航天投資控股有限公司在內(nèi)的不超過 35名符合條件的特定對(duì)象發(fā)行股票募集配套資金。募集配套資金總額不超過本次擬以發(fā)行股份方式購買資產(chǎn)的交易價(jià)格的 100%，且發(fā)行股份數(shù)量不超過發(fā)行股份購買資產(chǎn)交易完成后上市公司總股本的 30%。最終的發(fā)行數(shù)量及價(jià)格按照證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的相關(guān)規(guī)定確定。
（二）本次交易方案調(diào)整情況
經(jīng)交易各方友好協(xié)商，并經(jīng)公司于 2023年 5月 8日召開第四屆董事會(huì)第二十六次會(huì)議審議通過《關(guān)于調(diào)整公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易方案的議案》，本次交易方案存在以下調(diào)整：
原交易對(duì)方李風(fēng)麟過世，經(jīng)公證機(jī)關(guān)公證，李風(fēng)麟所持航天模塑股份系夫妻共同財(cái)產(chǎn)，因李風(fēng)麟過世發(fā)生分割，一半股份為其配偶梁愛紅的財(cái)產(chǎn)，另一半股份為李風(fēng)麟遺產(chǎn)，李風(fēng)麟母親及配偶放棄繼承，由李風(fēng)麟女兒李茗媛繼承遺產(chǎn)份額，同時(shí)梁愛紅無償向李茗媛贈(zèng)予前述梁愛紅所擁有的股份。至此，李茗媛持有航天模塑 0.0238%股份。2023年 5月 8日，李茗媛與上市公司簽署了《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》《業(yè)績承諾補(bǔ)償協(xié)議》及補(bǔ)充協(xié)議等重組交易協(xié)議，以繼承及受贈(zèng)的航天模塑 0.0238%股份繼續(xù)參與本次交易。
除上述內(nèi)容外，本次交易方案未發(fā)生其他調(diào)整。
上述調(diào)整后的交易方案如下：
本次交易由發(fā)行股份購買資產(chǎn)和募集配套資金兩部分組成。本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)不以募集配套資金的成功實(shí)施為前提，最終募集配套資金成功與否不影響本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)行為的實(shí)施。
上市公司擬向四川航天川南火工技術(shù)有限公司、航天投資控股有限公司、四川航天工業(yè)集團(tuán)有限公司、瀘州同心圓石油科技有限公司發(fā)行股份購買其持有的川南航天能源科技有限公司（以下簡稱“航天能源”）100%股權(quán)。公司擬向四川航天工業(yè)集團(tuán)有限公司、四川航天燎原科技有限公司、焦興濤、曹振華、焦建、焦勃、張繼才、曹建、陳延民、許斌、何麗、劉建華、曹振芳、韓剛、鄧毅學(xué)、郭紅軍、張政、曹振霞、紀(jì)建波、隋貴彬、戚明選、蘇同光、榮健、胡鞏基、袁曲、張惠武、張涌、焦建偉、樂旭輝、李霞、李守富、李茗媛發(fā)行股份購買其持有的成都航天模塑股份有限公司（以下簡稱“航天模塑”）100%股份。
本次交易中，上市公司擬向包括航天投資控股有限公司在內(nèi)的不超過 35名符合條件的特定對(duì)象發(fā)行股票募集配套資金。募集配套資金總額不超過本次擬以發(fā)行股份方式購買資產(chǎn)的交易價(jià)格的 100%，且發(fā)行股份數(shù)量不超過發(fā)行股份購買資產(chǎn)交易完成后上市公司總股本的 30%。最終的發(fā)行數(shù)量及價(jià)格按照證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的相關(guān)規(guī)定確定。
二、本次交易方案調(diào)整不構(gòu)成重組方案重大調(diào)整
（一）現(xiàn)有政策法規(guī)對(duì)重組方案是否構(gòu)成重大調(diào)整的規(guī)定
根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第二十九條第一款規(guī)定，股東大會(huì)作出重大資產(chǎn)重組的決議后，上市公司擬對(duì)交易對(duì)象、交易標(biāo)的、交易價(jià)格等作出變更，構(gòu)成對(duì)原交易方案重大調(diào)整的，應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)表決通過后重新提交股東大會(huì)審議，并及時(shí)公告相關(guān)文件。中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)于 2023年 2月 17日發(fā)布的《＜上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法＞第二十九條、第四十五條的適用意見——證券期貨法律適用意見第 15號(hào)》中提出了相關(guān)適用標(biāo)準(zhǔn)，具體如下： 1、關(guān)于交易對(duì)象
擬對(duì)交易對(duì)象進(jìn)行變更的，原則上視為構(gòu)成對(duì)重組方案重大調(diào)整，但是有以下兩種情況的，可以視為不構(gòu)成對(duì)重組方案重大調(diào)整：
（1）擬減少交易對(duì)象的，如交易各方同意將該交易對(duì)象及其持有的標(biāo)的資產(chǎn)份額剔除出重組方案，且剔除相關(guān)標(biāo)的資產(chǎn)后按照下述有關(guān)交易標(biāo)的變更的規(guī)定不構(gòu)成對(duì)重組方案重大調(diào)整的；
（2）擬調(diào)整交易對(duì)象所持標(biāo)的資產(chǎn)份額的，如交易各方同意交易對(duì)象之間轉(zhuǎn)讓標(biāo)的資產(chǎn)份額，且轉(zhuǎn)讓份額不超過交易作價(jià)百分之二十的。
2、關(guān)于交易標(biāo)的
擬對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行變更的，原則上視為構(gòu)成對(duì)重組方案重大調(diào)整，但是同時(shí)滿足以下條件的，可以視為不構(gòu)成對(duì)重組方案重大調(diào)整。
（1）擬增加或減少的交易標(biāo)的的交易作價(jià)、資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額及營業(yè)收入占原標(biāo)的資產(chǎn)相應(yīng)指標(biāo)總量的比例均不超過百分之二十；
（2）變更標(biāo)的資產(chǎn)對(duì)交易標(biāo)的的生產(chǎn)經(jīng)營不構(gòu)成實(shí)質(zhì)性影響，包括不影響標(biāo)的資產(chǎn)及業(yè)務(wù)完整性等。
3、關(guān)于配套募集資金
新增或調(diào)增配套募集資金，應(yīng)當(dāng)視為構(gòu)成對(duì)重組方案重大調(diào)整。調(diào)減或取消配套募集資金不構(gòu)成重組方案的重大調(diào)整。證券交易所并購重組委員會(huì)會(huì)議可以提出本次交易符合重組條件和信息披露要求的審議意見，但要求申請(qǐng)人調(diào)減或取消配套募集資金。
（二）本次交易方案調(diào)整不構(gòu)成重組方案的重大調(diào)整
原交易對(duì)方李風(fēng)麟過世，經(jīng)公證機(jī)關(guān)公證其女李茗媛合法繼承及受贈(zèng)原李風(fēng)麟合計(jì)所擁有的航天模塑 0.0238%股份，并繼續(xù)參與本次交易。本次交易方案并為發(fā)生實(shí)質(zhì)調(diào)整，調(diào)整之后的方案不涉及對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行變更，亦未新增或調(diào)增配套募集資金。參照適用《＜上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法＞第二十九條、第四十五條的適用意見——證券期貨法律適用意見第 15號(hào)》的規(guī)定，本次交易方案調(diào)整不構(gòu)成重組方案的重大調(diào)整。
三、本次交易方案調(diào)整履行的決策程序
2023年 5月 8日，公司召開第四屆董事會(huì)第二十六次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易方案的議案》《關(guān)于確認(rèn)本次方案調(diào)整不構(gòu)成重大調(diào)整的議案》《關(guān)于公司簽署相關(guān)交易協(xié)議的議案》《關(guān)于<保定樂凱新材料股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）（上會(huì)稿）>及其摘要的議案》等與本次交易相關(guān)的議案，同意公司調(diào)整本次交易方案。公司獨(dú)立董事對(duì)本次交易方案調(diào)整的相關(guān)議案及材料進(jìn)行了認(rèn)真的審閱，并發(fā)表了事前認(rèn)可意見及同意的獨(dú)立意見。公司已就本次方案調(diào)整履行了必要的審批程序。
上述議案無需提交公司股東大會(huì)審議，公司就本次交易方案調(diào)整履行了必要的審批程序，不存在損害公司、股東尤其中小股東利益的情形。
四、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見
經(jīng)核查，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：根據(jù)《<上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法>第二十九條、第四十五條的適用意見——證券期貨法律適用意見第 15號(hào)》等規(guī)定，本次交易方案調(diào)整不構(gòu)成重組方案的重大調(diào)整。
（以下無正文）
（本頁無正文，為《中國國際金融股份有限公司關(guān)于本次交易方案調(diào)整不構(gòu)成重組方案重大調(diào)整的核查意見》之簽章頁）
法定代表人（或授權(quán)代表人）：
黃朝暉
投行業(yè)務(wù)部門負(fù)責(zé)人：
王曙光
內(nèi)核負(fù)責(zé)人：
章志皓
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問主辦人： 賈義真 田加力 先庭宏 莫 鵬
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問協(xié)辦人：
梁東偉 李北臣 藍(lán)悅霏
中國國際金融股份有限公司
2023年 5月 8日
標(biāo)簽：
