成都瑞奇智造科技股份有限公司(簡稱：瑞奇智造)雖然已成功“過會”，但北交所就有關(guān)問題要求公司作進一步披露和說明。與此同時，北交所受理了成都樂創(chuàng)自動化技術(shù)股份有限公司(簡稱：樂創(chuàng)技術(shù))的上市申請材料，同時發(fā)出問詢并要求公司作答。
瑞奇智造 依賴大客戶
招股書顯示，瑞奇智造2021年銷售收入增長84.16%，2022年1-6月，營業(yè)收入、凈利潤分別同比增長179.14%和904.45%。報告期內(nèi)，前五大客戶銷售收入占比分別為46.99%、65.41%、74.06%和78.41%，客戶集中度較高。對此，北交所要求公司進一步說明業(yè)績增長的可持續(xù)性。
公司根據(jù)新收入準則、新租賃準則等會計準則變化情況進行了會計政策調(diào)整和會計差錯更正，安裝工程收入、技術(shù)服務(wù)收入確認方法由完工百分比法調(diào)整為終驗法;會計差錯更正事項涉及收入成本跨期調(diào)整、補提存貨跌價準備等。
上述調(diào)整調(diào)減2019年凈資產(chǎn)16.83%、調(diào)減凈利潤29.02%;調(diào)減2020年凈資產(chǎn)11.07%、調(diào)增凈利潤21.51%。同時，公司2021年第四季度前10大項目中，交貨時間點與收入確認時點間隔達到12個月且跨年的有3例，相同情況在2020年僅有1例。
對此，北交所要求公司進一步說明各類收入確認政策變更的原因及確認的具體依據(jù)，會計政策的變更是否符合企業(yè)會計準則規(guī)定，是否存在調(diào)節(jié)收入確認時點的情形。
根據(jù)申報文件，2019年12月25日，唐聯(lián)生與陳立偉等23名自然人股東簽署《一致行動人協(xié)議》，約定若出現(xiàn)意見不一致時，以唐聯(lián)生的意見為一致行動意見。協(xié)議有效期為“自簽署之日起至一致行動股東持股期內(nèi)均為有效”。協(xié)議簽訂日，唐聯(lián)生及其一致行動人合計持有發(fā)行人67.73%的股份。
2021年2月5日，唐聯(lián)生與陳立偉等股東簽署《一致行動人協(xié)議之補充協(xié)議》，因部分人員已退休或不在公司工作，減少了一致行動人14人，該補充協(xié)議的有效期為2021年2月5日至2026年2月4日。截至本次申報前，唐聯(lián)生及其一致行動人合計持有發(fā)行人44.04%的股份。
對此，北交所要求公司補充說明：一致行動人會議的決策機制、一致行動意見的形成機制是否以全體一致行動人達成一致為準，或以多數(shù)一致行動人或多數(shù)表決權(quán)一致行動人達成一致為準，該決策機制是否實質(zhì)為共同控制的決策機制;發(fā)行人實控權(quán)是否具有穩(wěn)定性，是否存在實際控制權(quán)變更風(fēng)險。
報告期內(nèi)，公司存在個人卡體外收付款情形。對此，北交所要求公司說明個人卡資金的具體來源及支付情況，發(fā)生的原因及持續(xù)的時間，內(nèi)部控制是否存在重大缺陷。
樂創(chuàng)股份 關(guān)聯(lián)交易存疑
公開資料顯示，矩子科技持有樂創(chuàng)股份5.77%的股權(quán)，為公司的關(guān)聯(lián)方;卓兆點膠持有公司3.85%的股權(quán)，為公司2021年第一大客戶。報告期內(nèi)，公司對卓兆點膠和矩子科技的銷售占比快速增長，分別為1.52%、4.33%、21.21%、40.04%。若剔除向卓兆點膠的銷售，公司2021年度的凈利潤為2,345.44萬元，低于“最近一年凈利潤不低于2,500萬元”的上市標準。
卓兆點膠于2021年通過大宗交易的方式入股公司并于當年成為第一大客戶，入股價格為7元/股，對應(yīng)市盈率11.48倍。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方未簽署相關(guān)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。卓兆點膠持有公司3.85%的股權(quán)，為公司2021年第一大客戶。2021年度公司向卓兆點膠的銷售收入同比大幅增長10.67倍，且主要在第二季度確認(占比59.65%)，卓兆點膠采購公司產(chǎn)品主要用于生產(chǎn)智能點膠設(shè)備，終端客戶為蘋果公司及其知名EMS廠商。
2021年度，公司向矩子科技銷售的“運動控制器 MPC2812E(V1.0.8)”單價顯著低于向其他客戶的銷售單價，且低于矩子科技向其他供應(yīng)商采購類似產(chǎn)品的單價。對此，北交所要求公司說明與關(guān)聯(lián)客戶交易的真實性、公允性。
報告期內(nèi)，公司營業(yè)成本中人工成本占比分別為 7.76%、5.56%、5.19%。公司各期研發(fā)費用分別為1, 112.58萬元、1,243.77萬元及1,697.82萬元，占營業(yè)收入比分別為18.20%、16.89%及 16.56%，主要為職工薪酬。招股說明書原披露的主營業(yè)務(wù)成本構(gòu)成情況中，由于半成品未進行成本還原，導(dǎo)致直接材料金額和占比偏高，直接人工、制造費用金額和占比偏低。對此，北交所要求公司說明產(chǎn)品成本核算的準確性。
2014年1月公司股票在新三板掛牌;2015年6月出現(xiàn)股權(quán)代持事宜，參與主體主要包括實際控制人趙鈞、創(chuàng)始股東高山以及部分董監(jiān)高等。公司分別于2022年5月11日、2022年5月20日對股權(quán)代持及代持解除情形予以補充披露。對此，北交所要求公司說明公司治理規(guī)范性及有效性。
此外，北交所還要求公司說明以下問題：個人銷售的真實性、公允性;購置房產(chǎn)及車位并租賃給公司高管的合理性;行業(yè)分類的準確性;募投項目的必要性、合理性;第三方代繳社保公積金;信息披露的準確性。
