19次受到行政處罰
據(jù)招股書(shū)披露，三和管樁及其子公司曾19次受到監(jiān)管處罰，處罰事由包括發(fā)生安全事故、工傷事故、超標(biāo)排放燃煤廢氣、采取逃避監(jiān)管的方式排放水污染物、超占土地面積、產(chǎn)品不合格等，處罰金額從1000元到35萬(wàn)元不等。
三和管樁前身出資有瑕疵
據(jù)和訊網(wǎng)報(bào)道，2003年10月15日，三和沙石與裕勝?lài)?guó)際簽署《合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)中山市三和建材有限公司合同》及《合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)中山市三和建材有限公司章程》。2003年10月28日，中山市對(duì)外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作局出具《關(guān)于合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)中山市三和建材有限公司項(xiàng)目的批復(fù)》，同意三和沙石與裕勝?lài)?guó)際合資設(shè)立三和建材。三和建材成立時(shí)的注冊(cè)資本分四期繳納，其中第二次注冊(cè)資本的出資值得關(guān)注。
招股書(shū)顯示，2004年7月27日，第二期注冊(cè)資本由三和沙石以貨幣出資278,251.15美元，另以?xún)蓧K土地使用權(quán)出資386,632.20美元。然而尷尬的是，其中地塊1由于年代久遠(yuǎn)三和沙石購(gòu)買(mǎi)該地塊的客觀證明文件已無(wú)法找回。針對(duì)上述出資瑕疵，公司股東大會(huì)審議通過(guò)三和沙石以等額貨幣資金1,956,175.00元人民幣補(bǔ)足。2019年11月12日，三和沙石已向本公司支付補(bǔ)足出資款人民幣1,956,175.00元。
在8月7日的反饋意見(jiàn)中，證監(jiān)會(huì)發(fā)審委要求披露歷次增資的原因及合理性、價(jià)格及定價(jià)依據(jù)，增資款支付、資金來(lái)源等情況，是否履行公司決策和有權(quán)機(jī)關(guān)核準(zhǔn)程序，是否存在委托持股、利益輸送或其他利益安排;現(xiàn)有股東與發(fā)行人及相關(guān)方是否存在對(duì)賭協(xié)議或其他特殊安排，如存在，是否符合監(jiān)管規(guī)定等情況。
股東套現(xiàn)獲利離場(chǎng)股轉(zhuǎn)增資價(jià)格懸殊
除了前身歷史出資存在瑕疵外，三和管樁在此后的股權(quán)轉(zhuǎn)讓和兩次增資也值得關(guān)注。
據(jù)壹財(cái)信報(bào)道，2011年3月3日，廣東三和管樁有限公司(下稱(chēng)"三和有限"，三和管樁前身)第三次增資，注冊(cè)資本由666.71萬(wàn)美元增至685.77萬(wàn)美元，新增注冊(cè)資本全部由新增股東中山中科創(chuàng)業(yè)投資有限公司(下稱(chēng)"中科創(chuàng)投")出資，中科創(chuàng)投以人民幣9174.00萬(wàn)元投入三和有限，其中相當(dāng)于19.06萬(wàn)美元的等值人民幣用于增加注冊(cè)資本，剩余作為溢繳部分。
根據(jù)2011年3月3日人民幣匯率中間價(jià)，1美元對(duì)人民幣的匯率中間價(jià)為6.5695元，9,174.00萬(wàn)元人民幣折算13,964,533.07美元。因此本次增資價(jià)格約為73.27美元/出資額。
三年后，2014年7月24日，中科創(chuàng)投將其持有的三和管樁2.78%的股權(quán)(19.06萬(wàn)美元出資額)全部轉(zhuǎn)讓給建材集團(tuán)，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為12,267.64萬(wàn)元人民幣。
根據(jù)2014年7月24日的人民幣匯率中間價(jià)，當(dāng)日1美元對(duì)人民幣的匯率中間價(jià)為6.1579元，12,267.64萬(wàn)元人民幣折算19,921,791.52美元。測(cè)算得出本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格約為104.52美元/出資額。
至此，中科創(chuàng)投套現(xiàn)獲利3093.64萬(wàn)元人民幣退出。公開(kāi)信息顯示，中科創(chuàng)投成立于2010年10月26日，成立不久開(kāi)始向三和有限增資，且三年后從三和有限獲利離場(chǎng)。
而值得關(guān)注的是，同年三和有限還進(jìn)行了兩次增資，但增資價(jià)格和前述的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格相差極大。
2014年9月18日，三和有限董事會(huì)同意由新股東中山市凌嵐科技資訊有限公司(下稱(chēng)"凌嵐科技")、中山市德慧投資咨詢(xún)有限公司(下稱(chēng)"德慧投資")及中山諾睿投資有限公司(下稱(chēng)"諾睿投資")分別以人民幣1,062.50萬(wàn)元、233.75萬(wàn)元及1,575.00萬(wàn)元投入三和有限，其中分別相當(dāng)于69.33萬(wàn)美元、15.25萬(wàn)美元及102.77萬(wàn)美元的等值人民幣用于增加注冊(cè)資本，剩余作為溢繳部分。此次增資后，三和有限的注冊(cè)資本由685.77萬(wàn)美元增至873.12萬(wàn)美元。
根據(jù)2014年9月18日人民幣匯率中間價(jià)的公告，當(dāng)日1美元對(duì)人民幣的匯率中間價(jià)為6.149元。經(jīng)計(jì)算，增資價(jià)格均約為2.49美元/出資額。
2014年12月18日，三和有限第五次增加注冊(cè)資本，注冊(cè)資本由873.12萬(wàn)美元增至905.75萬(wàn)美元。當(dāng)日，三和有限董事會(huì)作出決議，同意引入新股東中山市首匯藍(lán)天投資有限公司(下稱(chēng)"首匯投資")，首匯投資以人民幣500.00萬(wàn)元投入三和有限，其中相當(dāng)于32.63萬(wàn)美元的等值人民幣用于增加注冊(cè)資本，剩余作為溢繳部分。
根據(jù)2014年12月18日人民幣匯率中間價(jià)的公告，當(dāng)日1美元對(duì)人民幣的匯率中間價(jià)為6.1195元。經(jīng)計(jì)算，增資價(jià)格約為2.50美元/出資額。
公開(kāi)信息顯示，凌嵐科技、德慧投資、諾睿投資分別成立于2014年8月18日、2014年8月21日、2014年8月27日，且分別在三和管樁直接持股6.90%、1.52%、10.23%，三家公司均為韋氏家族成員(實(shí)控人)100%持股。
特別一提的是，公開(kāi)信息顯示，首匯投資成立于2014年12月19日，但其對(duì)三和有限進(jìn)行增資卻是在2014年12月18日，二者顛倒的順序也令人大跌眼鏡。此外，首匯投資也是由韋氏家族成員(實(shí)控人)100%持股。截止招股書(shū)簽署日，首匯投資直接持有三和管樁3.25%的股份。
綜上，兩次增資引進(jìn)的新股東均為實(shí)控人100%持股的公司，但這兩次增資的價(jià)格遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于當(dāng)年的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格，出現(xiàn)如此懸殊的差異令人不解。
與“對(duì)手”設(shè)立合營(yíng)公司被罰30萬(wàn)元
招股書(shū)顯示，三和管樁與廣東建華管樁有限公司(簡(jiǎn)稱(chēng)"建華管樁")于2015年12月、2017年2月設(shè)立了合營(yíng)公司——廣東和建建材有限公司(下稱(chēng)"和建建材")與廣東拓納建材有限公司(后更名為"廣東和建新建材有限公司"，簡(jiǎn)稱(chēng)"和建新建材")，主要負(fù)責(zé)在廣東省五個(gè)城市以及海南地區(qū)銷(xiāo)售雙方的管樁產(chǎn)品。
2020年6月15日，國(guó)家市場(chǎng)監(jiān)督管理總局發(fā)布一份行政處罰決定書(shū)，三和管樁與建華管樁新設(shè)合營(yíng)企業(yè)和建新建材，取得共同控制權(quán)，符合《反壟斷法》第二十條，構(gòu)成經(jīng)營(yíng)者集中。
處罰決定書(shū)披露，三和管樁與建華管樁2016年?duì)I業(yè)額達(dá)到《國(guó)務(wù)院關(guān)于經(jīng)營(yíng)者集中申報(bào)標(biāo)準(zhǔn)的規(guī)定》第三條規(guī)定的申報(bào)標(biāo)準(zhǔn)，屬于應(yīng)當(dāng)申報(bào)的情形。和建新建材已于2017年2月27日取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照，在此之前未向國(guó)家市場(chǎng)監(jiān)督管理總局申報(bào)，違反《反壟斷法》第二十一條，構(gòu)成未依法申報(bào)的經(jīng)營(yíng)者集中。
三和管樁與建華管樁因新設(shè)合營(yíng)企業(yè)未依法申報(bào)，分別被國(guó)家市場(chǎng)監(jiān)督管理總局罰款30萬(wàn)元。
合營(yíng)公司連續(xù)四年位列第一大客戶(hù)
招股書(shū)披露，2016年、2017年、2018年及2019年，三和管樁對(duì)關(guān)聯(lián)方實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入占公司當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入總額的比例分別為11.72%、17.62%、21.28%及21.62%，其中對(duì)和建建材、和建新建材、海南中和建(已于2019年8月7日注銷(xiāo))三家合營(yíng)企業(yè)的營(yíng)業(yè)收入合計(jì)占比為11.26%、16.98%、19.76%及21.14%，關(guān)聯(lián)銷(xiāo)售占比逐年上升。
招股書(shū)披露，和建建材、和建新建材均由三和管樁持股45%，建華管樁持股55%，并且三和管樁通過(guò)和建建材間接持有海南中和建27%的股份，這三家合營(yíng)公司獨(dú)家代理三和管樁及合作方在廣東省指定區(qū)域及海南省內(nèi)的全部管樁產(chǎn)品銷(xiāo)售。
招股書(shū)顯示，2016年三和管樁的第一大客戶(hù)為和建建材，銷(xiāo)售額為34,341.77萬(wàn)元，占營(yíng)收的比例為11.26%。2017年至2019年，公司的第一大客戶(hù)均為和建新建材(包括同一實(shí)際控制下的和建建材、海南中和建)，銷(xiāo)售額分別為74,152.52萬(wàn)元、112,559.09萬(wàn)元、128,728.57萬(wàn)元，占各期營(yíng)收的比例分別為16.98%、19.76%、21.14%。
證監(jiān)會(huì)發(fā)審委也在反饋意見(jiàn)中要求披露，公司與競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手設(shè)立合營(yíng)公司的考慮，所履行的決策程序;公司在該等合營(yíng)公司的股權(quán)、董事會(huì)和高管占比情況，認(rèn)定為合營(yíng)公司的依據(jù)是否充分;結(jié)合該等合營(yíng)公司公司章程的具體規(guī)定，披露保障發(fā)行人權(quán)益的具體安排;該等合營(yíng)公司收入和利潤(rùn)占比情況。
連續(xù)三年分紅累計(jì)分紅超4億元
招股書(shū)披露，三和管樁在2017年、2018年、2019年連續(xù)三年派發(fā)現(xiàn)金股利，合計(jì)分紅金額4.17億元。
2016年公司未進(jìn)行利潤(rùn)分配。
2017年10月27日，公司2017年第三次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)《關(guān)于公司利潤(rùn)分配的議案》，公司以總股本392,815,000.00股為基數(shù)，每股派發(fā)現(xiàn)金股利0.25元(含稅)，共計(jì)派發(fā)現(xiàn)金股利98,203,750.00元。
2018年6月20日，公司2017年年度股東大會(huì)審議通過(guò)《關(guān)于公司2017年度利潤(rùn)分配的議案》，公司以總股本392,815,000.00股為基數(shù)，每股派發(fā)現(xiàn)金股利0.28元(含稅)，共計(jì)派發(fā)現(xiàn)金股利109,988,200.00元。
2019年9月25日，公司2018年年度股東大會(huì)審議通過(guò)《關(guān)于公司2018年度利潤(rùn)分配的議案》，公司以總股本435,836,583股為基數(shù)，每股派發(fā)現(xiàn)金股利0.48元(含稅)，共計(jì)派發(fā)現(xiàn)金股利209,201,559.84元。
2020年4月8日，公司2019年年度股東大會(huì)審議通過(guò)《關(guān)于公司2019年度利潤(rùn)分配的議案》，公司對(duì)2019年度利潤(rùn)暫不進(jìn)行分配。
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