在回復(fù)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)問(wèn)詢函的第二天，深陷傳銷疑云的亞美科技就巧合地發(fā)生了一系列的信息變更。
資本市場(chǎng)的老八股之一“退市博元”(舊名鳳凰化工，600656)正試圖改頭換面重新回到舞臺(tái)中央。
今年7月27日，珠海市博元投資股份有限公司發(fā)布公告稱法院已批準(zhǔn)珠海博元的重整計(jì)劃，這也被視為其回歸A股的積極信號(hào)。
但在此之前，它已經(jīng)接連收到了全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)二次問(wèn)詢，圍繞著重整出資人“亞美科技”的傳銷疑云始終籠罩。
因財(cái)務(wù)造假而退市的博元究竟是打了一場(chǎng)漂亮的翻身仗，亦或者演了一出換湯不換藥的老戲碼?神秘闊綽的出資人亞美科技又是什么來(lái)路?傳銷陰影之下，博元真的能如愿回到資本市場(chǎng)嗎?
亞美系浮出水面
作為1990年12月上海證券交易所開業(yè)當(dāng)日敲鑼掛牌的老八股之一，博元是唯一一個(gè)掉隊(duì)的。
2016年5月博元被上交所摘牌，終止上市。此后又于2018年2月在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)申請(qǐng)掛牌，同年4月2日掛牌轉(zhuǎn)讓，證券簡(jiǎn)稱博元3，證券代碼400065，掛牌當(dāng)日就申請(qǐng)重整事由停牌。
根據(jù)博元方面的說(shuō)法，早在公司2015年5月28日被暫停上市時(shí)，已經(jīng)處于資不抵債的狀態(tài)，考慮到公司為上交所上市公司，具有殼價(jià)值，公司股東會(huì)決議公開招募重整投資人，并于2015年7月向珠海中院提出重整申請(qǐng)。
“亞美系”正是在此時(shí)進(jìn)入了視野。
博元發(fā)布的重整計(jì)劃顯示，安信文化產(chǎn)業(yè)有限公司等11家投資人組成了重整投資人聯(lián)合體，聯(lián)合體中還包括廣州博亞科技合伙企業(yè)(有限合伙)、廣州博智科技合伙企業(yè)(有限合伙)、廣州美博科技合伙企業(yè)(有限合伙)、廣州亞美投資管理有限公司，而這四家公司正是廣州亞美信息科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱“亞美科技”)的四大股東，持股比例分別為52.89%、29.01%、10%和8.1%。
時(shí)代財(cái)經(jīng)查詢天眼查信息發(fā)現(xiàn)，廣州亞美信息科技有限公司成立于2011年2月28日，注冊(cè)資本2000萬(wàn)人民幣，通過(guò)層層股權(quán)穿透，亞美科技最終受益人為江勇，持股比例達(dá)到47.46%。
2018年6月12日，珠海博元與亞美系簽署《珠海博元股份有限公司重整投資協(xié)議》，主要內(nèi)容為投資人在珠海中院批準(zhǔn)重整計(jì)劃后3個(gè)月內(nèi)，向博元公司管理人賬戶支付3.84億元重整投資款，用于清償債務(wù)。
珠海博元調(diào)增后資本公積金總額為12.428億元，該筆金額以每股1元的價(jià)值轉(zhuǎn)增新股12.428億股，珠海博園新增的12.428億元新股全部由重整投資人取得。另外，重組投資人在獲得珠海博元轉(zhuǎn)增股票后1個(gè)月內(nèi)，立即將所持有的廣州亞美信息科技有限公司100%股權(quán)全部捐贈(zèng)給珠海博元，并變更登記至珠海博元公司名下，同時(shí)，亞美信息公司的資產(chǎn)、印章、資料等一并移交給珠海博元。
今年7月27日，珠海博元發(fā)布公告稱法院已批準(zhǔn)重整計(jì)劃，這也意味著苦苦等待5年之后，博元重返資本市場(chǎng)已經(jīng)邁出了重要一步，而它背后的重組出資人“亞美系”的曲線借殼上市之路似乎也更近了。
8月19日，深圳新財(cái)董網(wǎng)絡(luò)科技有限公司CEO彭欽文在接受時(shí)代財(cái)經(jīng)采訪時(shí)表示，理論上來(lái)說(shuō)，以目前的法律法規(guī)，退市公司可以重新上市，但恢復(fù)上市由交易所審核決定。“重整完成不等于交易所會(huì)批準(zhǔn)公司恢復(fù)上市的申請(qǐng)，歷年來(lái)退市的公司那么多，能夠成功回來(lái)的畢竟很少。”
事實(shí)上，繼2019年ST長(zhǎng)油之后，A股市場(chǎng)今年3月才迎來(lái)第二家重新上市的公司“國(guó)機(jī)重裝”。
2018年11月16日，上交所發(fā)布通知，稱對(duì)《上海證券交易所退市公司重新上市實(shí)施辦法(2015年修訂)》進(jìn)行了修訂，修訂后的《上海證券交易所退市公司重新上市實(shí)施辦法(2018年11月修訂)》發(fā)布施行。修訂后的《實(shí)施辦法》對(duì)重新上市規(guī)定：上市公司的股票被終止上市后，其終止上市情形已消除，且同時(shí)符合《上市規(guī)則》規(guī)定的數(shù)項(xiàng)條件，可以向上交所所申請(qǐng)重新上市。
從重新上市政策來(lái)看，在當(dāng)下A股市場(chǎng)重視退市率、強(qiáng)化股市強(qiáng)制退市的大背景下，審核退市企業(yè)重新上市的申請(qǐng)或許更顯謹(jǐn)慎。
彭欣文同時(shí)向時(shí)代財(cái)經(jīng)指出，亞美科技自身存在諸多疑點(diǎn)，交易所審核摘牌公司恢復(fù)上市的申請(qǐng)，還是非常謹(jǐn)慎，其中對(duì)亞美科技的業(yè)務(wù)真實(shí)性會(huì)進(jìn)行重點(diǎn)審核。“2018年利潤(rùn)將近2億元，但是預(yù)測(cè)后面三年利潤(rùn)只有1億，這背后的原因值得思考。如果公司未來(lái)的業(yè)績(jī)是持續(xù)下降的趨勢(shì)，很難批準(zhǔn)恢復(fù)上市。”
珠海博元今年5月19日發(fā)布的一份重整計(jì)劃之出資人權(quán)益調(diào)整方案顯示，2018年亞美科技凈利潤(rùn)為1.929億元，2019年這個(gè)數(shù)字不低于2億元(目前正在審計(jì)中)，另一份公告文件顯示，2019年未審計(jì)的凈利潤(rùn)為2.227億元，但是預(yù)計(jì)2020年、2021年以及2022年的凈利潤(rùn)不低于1億元。
兩次問(wèn)詢以及充滿巧合的變更
在亞美科技業(yè)務(wù)真實(shí)性、成長(zhǎng)性存疑的同時(shí)，其涉嫌傳銷的異常情況也引起了全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)融資并購(gòu)部門的注意。
5月25日，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)發(fā)布了關(guān)于對(duì)珠海博元的問(wèn)詢函，要求其進(jìn)一步澄清亞美科技涉嫌非法傳銷的媒體報(bào)道。
5月27日，珠海博元回復(fù)稱，媒體報(bào)道所引用的裁判文書均為程序性法律文件，并不是確定行為違法的處罰決定或司法裁決結(jié)論;廣州亞美公司授權(quán)廣州亞美電子技術(shù)有限公司、廣州凱利亞美信息公司有限公司作為全國(guó)總經(jīng)銷商負(fù)責(zé)銷售推廣工作，以上公司被市場(chǎng)監(jiān)管部門以涉嫌傳銷行為處罰，亞美科技與前述兩者是相互獨(dú)立的法律主體關(guān)系;2019年10月，亞美信息公司收回經(jīng)銷權(quán)，徹底解決了合作方歷史銷售政策和銷售行為可能面臨的政策漏洞問(wèn)題。
時(shí)代財(cái)經(jīng)的確留意到亞美科技在2019年10月提出了新的市場(chǎng)戰(zhàn)略。
當(dāng)年10月16日，微信公眾號(hào)認(rèn)證為“廣州亞美信息科技有限公司”的“亞美科技”發(fā)布了一條推文，聲稱從當(dāng)日零時(shí)起，總經(jīng)銷商凱利亞美正式啟動(dòng)全新市場(chǎng)戰(zhàn)略，塑造企業(yè)市場(chǎng)銷售新形象。
這也是“亞美科技”的第一條推文。
所謂新的市場(chǎng)戰(zhàn)略方案，亞美方面表示”所有用戶只能直接向公司購(gòu)買產(chǎn)品，直接向公司免費(fèi)注冊(cè)成為用戶，具有推廣的資格，并由公司按多勞多得的原則發(fā)放各項(xiàng)推廣收益。”
在北京和昶律師事務(wù)所王亮亮律師看來(lái)，亞美科技這一表述確實(shí)是為了規(guī)避傳銷犯罪的風(fēng)險(xiǎn)，因?yàn)樯唐芬坏┟撾x公司，由消費(fèi)者直接找下家并提供商品，就極容易異化為“拉人頭”收入門費(fèi)，此時(shí)是否交付商品就不重要了，只要拉下線并且能收上來(lái)錢，公司就會(huì)返利，這就涉嫌典型的傳銷犯罪。
“即使亞美科技這樣規(guī)定，依然擺脫不了團(tuán)隊(duì)計(jì)酬傳銷的模式，仍然是傳銷違法行為。 ”8月20日王亮亮律師在接受時(shí)代財(cái)經(jīng)采訪時(shí)表示。
6月2日，就亞美信息公司涉嫌傳銷問(wèn)題，全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)融資并購(gòu)部向珠海博元發(fā)布2次問(wèn)詢函。
審查員通過(guò)查詢公開信息，湖北省荊州市沙市區(qū)人民法院出具了《荊州市市場(chǎng)監(jiān)督管理局廣州亞美電子技術(shù)有限公司非訴執(zhí)行審查行政裁定書》，亞美電子涉嫌傳銷被行政處罰;另?yè)?jù)荊州市市監(jiān)局查實(shí)，亞美電子曾利用亞美信息，廣州亞美投資管理有限公司支付寶賬號(hào)收取會(huì)員訂單款，利用亞美信息公司的銀行賬號(hào)發(fā)放會(huì)員獎(jiǎng)勵(lì)。
股轉(zhuǎn)系統(tǒng)要求珠海博元說(shuō)明亞美電子與亞美信息的關(guān)系，是否為統(tǒng)一實(shí)際控制人控制的實(shí)體，亞美電子被執(zhí)行行政處是否影響亞美信息公司的業(yè)務(wù)開展;亞美信息公司在業(yè)務(wù)、人員及財(cái)務(wù)方面是否具有獨(dú)立性，是否符合注入公眾公司的治理要求。
6月22日，珠海博元公司董事會(huì)對(duì)二次問(wèn)詢函發(fā)布了一份29頁(yè)的回復(fù)公告。
對(duì)于涉嫌傳銷部分，珠海博元聲稱亞美電子因涉嫌傳銷被行政處罰與亞美科技無(wú)關(guān);亞美電子實(shí)際控制人宋孝軍與亞美科技及實(shí)際控制人江勇之間也不存在其他關(guān)聯(lián)關(guān)系。
事實(shí)上，無(wú)論是亞美電子還是宋孝軍本人，都與亞美科技及其實(shí)控人江勇之間有著千絲萬(wàn)縷的關(guān)聯(lián)。
就在珠海博元回復(fù)問(wèn)詢函的第二天，6月23日，天眼查信息顯示，亞美電子的經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所和股東發(fā)生了變更。其中經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所由此前的天河區(qū)翰景路1號(hào)201房變更為廣州市天河區(qū)五山路371-1號(hào)28樓A232號(hào)。
而天河區(qū)翰景路1號(hào)正是“亞美系大本營(yíng)”。
根據(jù)天眼查信息，除了亞美科技之外，廣州亞美投資管理公司、廣州亞美智造科技有限公司、廣州博亞科技合伙企業(yè)(有限合伙)、廣州美博科技合伙企業(yè)(有限公司)、廣州亞美投資管理有限公司等都聚集于此。
而前述多家公司背后的實(shí)控人正是“車智匯”的創(chuàng)始人江勇。
為何亞美電子突然從“亞美系大本營(yíng)”中遷出呢?與此同時(shí)，亞美電子遷往的“五山路371-1號(hào)28樓A232號(hào)”也頗值得玩味。
這一地址附近還注冊(cè)了另一家與江勇有關(guān)聯(lián)的公司——也即股轉(zhuǎn)系統(tǒng)在第一次問(wèn)詢函中提到的廣州凱利亞美科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱“凱利亞美”)，且這家公司的經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所也是在6月23日由“亞美系大本營(yíng)”——天河區(qū)翰景路1號(hào)遷往“五山路371-1號(hào)28樓A234號(hào)”，與亞美電子A232號(hào)僅隔了一個(gè)門牌號(hào)。
根據(jù)公開資料，2018年7月19日，凱利亞美由中國(guó)凱利集團(tuán)有限公司與廣州亞美信息科技有限公司聯(lián)合成立。
6月23日，凱利亞美除了經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所發(fā)生變更之外，還發(fā)生了一系列的信息變更——江勇不再擔(dān)任公司法人代表，亞美科技也從股東之列退出，由廣州貝貝信息科技有限公司100%持股。
當(dāng)然，亞美電子身上也復(fù)制了同樣的“騷操作”——亞美科技退出股東之列，新增廣州升振信息科技有限公司為股東，持股比例為10%，原股東宋孝軍為大股東，持股比例90%。
不過(guò)，除了擔(dān)任亞美電子的法人代表之外，時(shí)代財(cái)經(jīng)發(fā)現(xiàn)宋孝軍并非如珠海博元在回復(fù)問(wèn)詢函中聲稱的“與亞美科技及實(shí)際控制人江勇之間也不存在其他關(guān)聯(lián)關(guān)系”。
天眼查信息顯示，宋孝軍同時(shí)還是四川亞美智匯科技有限公司、重慶亞美智匯信息技術(shù)有限公司的法人代表，這兩家公司均為廣州亞美信息科技有限公司100%持股公司，背后的實(shí)控人正是江勇。 上一頁(yè) 1 2 下一頁(yè)
