自2020年下半年開始的全球“芯塞”問題愈演愈烈，諸多芯片公司紛紛擴(kuò)張，于是IPO行列中多了很多芯片相關(guān)的企業(yè)。2020年12月1日，主要生產(chǎn)通信核心芯片的創(chuàng)耀(蘇州)通信科技股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“創(chuàng)耀科技”)首次披露了自己的招股說明書，申報(bào)在上交所科創(chuàng)板上市。
招股書披露，創(chuàng)耀科技擬發(fā)行2000萬股，占發(fā)行后總股本的25%。預(yù)計(jì)募集資金3.35億元，主要用于電力物聯(lián)網(wǎng)芯片的研發(fā)及系統(tǒng)應(yīng)用項(xiàng)目、接入SV傳輸芯片、轉(zhuǎn)發(fā)芯片的研發(fā)及系統(tǒng)應(yīng)用項(xiàng)目以及研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目。
不過《紅周刊》記者發(fā)現(xiàn)，近年來創(chuàng)耀科技研發(fā)費(fèi)用率下滑，專利成果產(chǎn)出偏少。此外，其借款兩千余萬元給一家疑似“空殼”公司，且通過該公司進(jìn)行轉(zhuǎn)貸，其財(cái)務(wù)不合規(guī)的表現(xiàn)一方面反映出內(nèi)控存在不少問題，另一方面也令人懷疑其中是否存在“利益輸送”。
研發(fā)費(fèi)用“縮水”，研發(fā)成果偏少
招股書披露，創(chuàng)耀科技是一家專業(yè)的集成電路設(shè)計(jì)企業(yè)，主要專注于通信核心芯片的研發(fā)、設(shè)計(jì)和銷售業(yè)務(wù)，并提供應(yīng)用解決方案與技術(shù)支持服務(wù)。
值得注意的是，創(chuàng)耀科技所采用的是Fabless模式，所謂Fabless是Fabrication(制造)和less(少、沒有)的組合，用來指代未擁有芯片制造工廠的集成電路設(shè)計(jì)公司，也指沒有制造業(yè)務(wù)、只專注于設(shè)計(jì)的一種半導(dǎo)體行業(yè)運(yùn)作模式。依托于Fabless模式，耀創(chuàng)科技不直接從事晶圓制造和封裝測(cè)試工作，相關(guān)環(huán)節(jié)主要委托專業(yè)的晶圓廠商和封測(cè)廠商完成。
相對(duì)于從設(shè)計(jì)到生產(chǎn)制造都包攬的IDM(Integrated Design and Manufacturer)模式來說，創(chuàng)耀科技專注于設(shè)計(jì)的模式擁有資產(chǎn)較輕、初始投資規(guī)模小、創(chuàng)業(yè)難度相對(duì)較小、企業(yè)運(yùn)行費(fèi)用較低、轉(zhuǎn)型相對(duì)靈活等特點(diǎn)。因此研發(fā)與創(chuàng)新對(duì)于創(chuàng)耀科技來說就變得尤為重要。
2018年-2020年(以下或稱“報(bào)告期”)創(chuàng)耀科技的研發(fā)費(fèi)用分別為2314.79萬元、1782.14萬元和2089.41萬元，占營(yíng)業(yè)收入的比重分別為21.25%、10.78%和9.97%，研發(fā)費(fèi)用以及研發(fā)費(fèi)用率都呈下滑的趨勢(shì)。而同期內(nèi)，行業(yè)內(nèi)公司的研發(fā)費(fèi)用率均值分別為17.94%、17.24%和18.80%，創(chuàng)耀科技的研發(fā)費(fèi)用率也遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于同行業(yè)公司。
圖1：同行業(yè)公司研發(fā)費(fèi)用率情況
圖片來源：招股書
然而，在創(chuàng)耀科技看來，這樣的研發(fā)投入水平似乎已經(jīng)很滿足了，其在招股書中表示，公司為技術(shù)驅(qū)動(dòng)型企業(yè)，技術(shù)的持續(xù)積累為公司核心競(jìng)爭(zhēng)力，因此報(bào)告期內(nèi)公司研發(fā)費(fèi)用投入一直維持在較高水平。公司當(dāng)前研發(fā)費(fèi)水平已滿足了公司研發(fā)項(xiàng)目需要。
值得一提的是，從研發(fā)成果來看，目前創(chuàng)耀科技共有12項(xiàng)境內(nèi)已授權(quán)專利，但其中僅有3項(xiàng)是在2020年進(jìn)行申請(qǐng)，而且僅僅是實(shí)用新型專利。
圖2：境內(nèi)專利情況
圖片來源：招股書
公開資料顯示，實(shí)用新型是指對(duì)產(chǎn)品的形狀、構(gòu)造或者其結(jié)合所提出的適于實(shí)用的新的技術(shù)方案。專利法中對(duì)實(shí)用新型的創(chuàng)造性和技術(shù)水平要求較發(fā)明專利低，在這個(gè)意義上實(shí)用新型有時(shí)會(huì)被人們稱為“小發(fā)明”或“小專利”。那么三年支出6186.34萬元的研發(fā)費(fèi)用卻只產(chǎn)出了3個(gè)“小專利”，已申請(qǐng)成功的專利中，甚至都沒有2018年和2019年發(fā)起申請(qǐng)的，成果著實(shí)偏少。
值得注意的是，在2021年9月14日《紅周刊》發(fā)布的《創(chuàng)耀科技業(yè)務(wù)高度依賴神秘“公司A”，被大客戶退回的百萬顆芯片去向成謎》文章中提到，創(chuàng)耀科技與神秘的客戶“公司A”關(guān)系緊密，2018年-2020年創(chuàng)耀科技向公司A的銷售金額占公司營(yíng)業(yè)收入的比例分別達(dá)到52.34%、53.94%和40.93%，連續(xù)三年成為創(chuàng)耀科技的第一大客戶。
事實(shí)上，公司A不僅僅是創(chuàng)耀科技的第一大客戶，雙方還進(jìn)行了合作研發(fā)。創(chuàng)耀科技與公司A在接入網(wǎng)領(lǐng)域存在芯片合作研發(fā)和技術(shù)授權(quán)采購(gòu)等合作。創(chuàng)耀科技主要負(fù)責(zé)數(shù)字前端設(shè)計(jì)，公司A主要負(fù)責(zé)模擬前端設(shè)計(jì)及SoC平臺(tái)整合。
據(jù)雙方合同約定，共同開發(fā)產(chǎn)生的全部開發(fā)成果芯片及其知識(shí)產(chǎn)權(quán)，創(chuàng)耀科技負(fù)責(zé)開發(fā)的DFE的知識(shí)產(chǎn)權(quán)均歸雙方共有，公司A及其關(guān)聯(lián)方有權(quán)免費(fèi)實(shí)施或委托第三方實(shí)施創(chuàng)耀科技的背景知識(shí)產(chǎn)權(quán);創(chuàng)耀科技同意將公司品牌免費(fèi)授權(quán)給公司A使用。
然而，雙方的研發(fā)合作對(duì)于創(chuàng)耀科技來說，實(shí)際上是有失公平的。據(jù)招股書披露，公司A有權(quán)經(jīng)書面通知公司后隨時(shí)終止合同，合同終止后創(chuàng)耀科技應(yīng)當(dāng)立即停止銷售、提供該協(xié)議芯片給任何第三方。也就是說，一旦創(chuàng)耀科技與公司A的合作破裂，那么創(chuàng)耀科技辛辛苦苦研發(fā)設(shè)計(jì)出的芯片就“付諸東流”了，因此，創(chuàng)耀科技還存在著失去該知識(shí)成果的風(fēng)險(xiǎn)。
自身高負(fù)債下
借款給表妹公司恐不合規(guī)
招股書披露，2018年-2020年，創(chuàng)耀科技的資產(chǎn)負(fù)債率(合并)分別為46.08%、49.23%和57.95%;同期同行業(yè)可比公司的資產(chǎn)負(fù)債率平均值分別為39.91%、36.87%和35.39%，創(chuàng)耀科技的資產(chǎn)負(fù)債率遠(yuǎn)高于同行。
圖3：同行業(yè)資產(chǎn)負(fù)債率對(duì)比情況
圖片來源：招股書
從短期償債能力來看，2018年-2020年，創(chuàng)耀科技的流動(dòng)比率分別為2.12、1.95和1.20，速動(dòng)比率分別為1.54、1.68和1.06，而同行可比上市公司的流動(dòng)比率均值分別為3.28、5.39和5.45，速動(dòng)比率均值分別為2.56、4.82和4.80。從數(shù)據(jù)來看，創(chuàng)耀科技的流動(dòng)比率和速動(dòng)比率都低于同行。
對(duì)此，創(chuàng)耀科技在招股書中表示，公司資產(chǎn)規(guī)模較小，主要通過債權(quán)融資方式實(shí)現(xiàn)內(nèi)生發(fā)展，因此短期借款占比較高，資產(chǎn)負(fù)債率高于同行。數(shù)據(jù)顯示，報(bào)告期內(nèi)，創(chuàng)耀科技不斷增加了短期借款來增加公司的流動(dòng)性，2018年-2020年，其短期借款金額分別為1282.00萬元、1702.14萬元和2503.02萬元，這無疑會(huì)推高其資產(chǎn)負(fù)債率。
自身負(fù)債率本已挺高，創(chuàng)耀科技卻借錢給一個(gè)表面看起來毫不相關(guān)的非關(guān)聯(lián)方公司。招股書披露，2018年和2019年，創(chuàng)耀科技曾向重慶凱絢商貿(mào)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“重慶凱絢”)提供借款，并與其簽署了《借款合同》，借款主要用于重慶凱絢日常經(jīng)營(yíng)及投資。經(jīng)《紅周刊》記者統(tǒng)計(jì)，兩年間創(chuàng)耀科技借給重慶凱絢的資金達(dá)2150萬元。
圖4：拆借資金給重慶凱絢的明細(xì)數(shù)據(jù)(單位：萬元)
圖片來源：招股書
那么重慶凱絢又是何許“人”也?資金本不寬裕的創(chuàng)耀科技為何要不斷給其借款呢?《紅周刊》記者通過企查查APP查詢發(fā)現(xiàn)，重慶凱絢成立于2014年，經(jīng)營(yíng)范圍包含銷售建筑材料、裝飾材料(以上兩項(xiàng)不含危險(xiǎn)化學(xué)品)、五金交電、日用百貨、服裝，其業(yè)務(wù)與創(chuàng)耀科技并不太相關(guān)。
此外，企查查APP的查詢結(jié)果顯示，重慶凱絢的參保人數(shù)為0，也就是說，重慶凱絢有可能是一家“空殼公司”。
圖5：重慶凱絢注冊(cè)資料
圖片來源：企查查
不過，《紅周刊》記者調(diào)查到，2018年5月15日，重慶凱絢變更了法人，由陳珂變?yōu)榱藢幮〗?019年4月11日陳珂退出重慶凱絢，將其監(jiān)事的身份也轉(zhuǎn)給了張仁碧，而這位陳珂則與創(chuàng)耀科技關(guān)系密切。
據(jù)2021年3月21日創(chuàng)耀科技披露的《發(fā)行人及保薦機(jī)構(gòu)關(guān)于審核問詢函的回復(fù)》介紹，陳珂系創(chuàng)耀科技實(shí)際控制人YAOLONG TAN的表妹。有了這層關(guān)系，創(chuàng)耀科技借款給重慶凱絢就不難理解了。
然而，正如前文所述，重慶凱絢沒有參保人員信息，與創(chuàng)耀科技業(yè)務(wù)也不大相關(guān)，疑似是一個(gè)“空殼公司”，那么YAOLONG TAN將兩千多萬元借給表妹，其中的合理性和合規(guī)性就要打上一個(gè)大大的問號(hào)了，這樣充滿個(gè)人利益色彩的借款行為難免讓人懷疑，其中是否存在“利益輸送”?
創(chuàng)耀科技與重慶凱絢“互幫互助”的行為不僅僅體現(xiàn)在借款上。2018年和2019年，重慶凱絢曾幫助創(chuàng)耀科技“轉(zhuǎn)貸”，涉及金額共計(jì)達(dá)3700萬元。
圖6：通過重慶凱絢轉(zhuǎn)貸數(shù)據(jù)(單位：萬元)
圖片來源：招股書
創(chuàng)耀科技在招股書中解釋，由于部分銀行在向公司發(fā)放貸款時(shí)要求公司將該筆貸款全額支付給指定的供應(yīng)商，為解決銀行貸款放款與實(shí)際用款需求的時(shí)間錯(cuò)配問題，滿足公司資金使用上的靈活性要求，公司存在以受托支付的方式向第三方匯入貸款款項(xiàng)，再由第三方將取得的銀行貸款歸還給公司的情形。
然而，重慶凱絢與創(chuàng)耀科技并沒有業(yè)務(wù)上往來，因此重慶凱絢并不是創(chuàng)耀科技的供應(yīng)商，這樣的轉(zhuǎn)貸合規(guī)嗎?對(duì)此，北京市大器律師事務(wù)所首席合伙人劉玥告訴《紅周刊》記者，銀行在貸款時(shí)需要審查確認(rèn)企業(yè)貸款目的是否符合相關(guān)要求。創(chuàng)耀科技在無法通過正常途徑直接獲得貸款的同時(shí)，通過第三方公司收取貸款后再轉(zhuǎn)給創(chuàng)耀科技，這一行為涉嫌違規(guī)。原因是，利用受托支付方式獲得銀行貸款，不符合“?？顚Ｓ?rdquo;的要求。企業(yè)通過受托支付方式間接獲得銀行貸款的行為，存在改變貸款用途的情況，與《貸款通則》《流動(dòng)資金貸款管理暫行辦法》等相關(guān)規(guī)定的不符。
值得注意的是，2021年9月7日，創(chuàng)耀科技的保薦機(jī)構(gòu)海通證券收到了證監(jiān)會(huì)開具的《立案告知書》以及《調(diào)查通知書》。因海通證券在開展西南藥業(yè)股份有限公司財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)的持續(xù)督導(dǎo)工作期間未勤勉盡責(zé)，涉嫌違法違規(guī)，證監(jiān)會(huì)決定對(duì)海通證券進(jìn)行立案并調(diào)查相關(guān)情況。而保薦機(jī)構(gòu)的“爆雷”是否會(huì)給創(chuàng)耀科技的IPO之路造成影響仍有待觀察。
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(文中提及個(gè)股僅為舉例分析，不做買賣建議。)
