8月3日訊 中國證券監(jiān)督管理委員會廈門監(jiān)管局網(wǎng)站于7月31日公布的行政處罰決定書(〔2020〕4號)顯示，經(jīng)查明，廈門中健網(wǎng)農(nóng)股份有限公司(以下簡稱“中健網(wǎng)農(nóng)”，836875，股票名稱“ST中健”)存在以下違法事實：
一、未按規(guī)定披露非日常性關(guān)聯(lián)交易
2017年12月18日，中健網(wǎng)農(nóng)子公司廈門回車健物流科技有限公司與中健網(wǎng)農(nóng)控股股東、時任董事長兼總經(jīng)理莊錦明簽訂房屋買賣合同，約定由回車健公司向莊錦明購置部分房產(chǎn)，金額合計2237.88萬元，占中健網(wǎng)農(nóng)最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的8.61%。中健網(wǎng)農(nóng)未按照《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》(證監(jiān)會令第96號)第十三條、第二十五條規(guī)定及時審議并披露該項非日常性關(guān)聯(lián)交易。
二、未按規(guī)定披露股份回購協(xié)議
2017年4月18日，中健網(wǎng)農(nóng)、莊錦明和南海成長精選(天津)股權(quán)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)簽訂股份回購協(xié)議，約定由中健網(wǎng)農(nóng)、莊錦明回購南海成長持有的中健網(wǎng)農(nóng)15.48%股份，回購價款6067.95萬元。中健網(wǎng)農(nóng)未按照《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第二十五條的規(guī)定披露該事項。
三、未按規(guī)定披露關(guān)聯(lián)方資金往來情況
中健網(wǎng)農(nóng)通過其控制的公司員工賬戶與莊錦明發(fā)生資金往來。2016年4月26日至2016年12月31日期間，中健網(wǎng)農(nóng)與莊錦明發(fā)生資金往來，涉及金額5.86億元，占中健網(wǎng)農(nóng)最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的290.01%，截至2016年12月31日，莊錦明非經(jīng)營性占用資金余額為2425.03萬元。2017年1月1日至2017年12月31日期間，中健網(wǎng)農(nóng)與莊錦明發(fā)生資金往來，涉及金額6.19億元，占中健網(wǎng)農(nóng)最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的238.37%，截至2017年12月31日，莊錦明非經(jīng)營性占用資金余額為2425.03萬元。中健網(wǎng)農(nóng)未按規(guī)定對上述關(guān)聯(lián)交易事項進行審議，也未在臨時報告、2016年年報、2017年年報中披露。
四、定期報告虛增營業(yè)收入、營業(yè)成本
2016年至2017年，中健網(wǎng)農(nóng)及其子公司廈門中健農(nóng)產(chǎn)品供應(yīng)鏈有限公司與廣東新又好企業(yè)管理服務(wù)有限公司等企業(yè)發(fā)生委托采購業(yè)務(wù)。根據(jù)企業(yè)會計準則，上述業(yè)務(wù)應(yīng)按凈額法確認收入，但公司以總額法確認，導(dǎo)致中健網(wǎng)農(nóng)2016年年報虛增營業(yè)收入1.06億元、營業(yè)成本1.06億元;2017年年報虛增營業(yè)收入4368.11萬元、營業(yè)成本4368.11萬元。2016年，中健網(wǎng)農(nóng)子公司廈門綠色萬山農(nóng)業(yè)有限公司通過虛構(gòu)部分客戶現(xiàn)金回款、變造送貨單等方式，虛增2016年度營業(yè)收入1170.11萬元、營業(yè)成本1085.83萬元。以上兩項，合計導(dǎo)致中健網(wǎng)農(nóng)2016年年報虛增營業(yè)收入1.17億元，占當期披露營業(yè)收入的14.47%，虛增營業(yè)成本1.17億元，占當期披露營業(yè)成本的15.46%;2017年度虛增營業(yè)收入4368.11萬元，占當期披露營業(yè)收入的7.61%，虛增營業(yè)成本4368.11萬元，占當期披露營業(yè)成本的8.25%。
中健網(wǎng)農(nóng)的上述行為違反了《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第二十條之規(guī)定，構(gòu)成《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第六十條“公司及其他信息披露義務(wù)人未按照規(guī)定披露信息，或者所披露的信息有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏”所述情形。
莊錦明時任中健網(wǎng)農(nóng)董事長兼總經(jīng)理，為中健網(wǎng)農(nóng)控股股東、法定代表人，主持中健網(wǎng)農(nóng)及回車健公司、廈門中健、廈門萬山等子公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，是中健網(wǎng)農(nóng)未按規(guī)定披露非日常性關(guān)聯(lián)交易、股份回購協(xié)議、關(guān)聯(lián)方資金往來情況及定期報告虛增營業(yè)收入、營業(yè)成本違法行為的直接負責的主管人員。
王秀芝于2015年7月至2017年4月?lián)沃薪【W(wǎng)農(nóng)董事會秘書，2015年7月至2019年7月?lián)沃薪【W(wǎng)農(nóng)副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)，為中健網(wǎng)農(nóng)未按規(guī)定披露關(guān)聯(lián)方資金往來情況及定期報告虛增營業(yè)收入、營業(yè)成本違法行為的直接負責的主管人員。
黃冉昕于2017年4月至2019年7月?lián)沃薪【W(wǎng)農(nóng)董事會秘書，知悉并參與回車健公司向莊錦明購置房產(chǎn)、涉案股份回購協(xié)議前期洽談等相關(guān)事項，為中健網(wǎng)農(nóng)未按規(guī)定披露非日常性關(guān)聯(lián)交易的直接負責的主管人員和未按規(guī)定披露股份回購協(xié)議違法行為的其他直接責任人員。
謝歡于2015年7月至2019年2月?lián)沃薪【W(wǎng)農(nóng)董事，知悉并參與回車健公司向莊錦明購置房產(chǎn)事項，為中健網(wǎng)農(nóng)未按規(guī)定披露非日常性關(guān)聯(lián)交易違法行為的其他直接責任人員;劉凱于2016年6月至2018年11月?lián)沃薪【W(wǎng)農(nóng)董事，知悉并參與涉案股份回購協(xié)議洽談、簽署等事宜，為中健網(wǎng)農(nóng)未按規(guī)定披露股份回購協(xié)議違法行為的其他直接責任人員。
根據(jù)當事人違法行為的事實、性質(zhì)、情節(jié)與社會危害程度，依據(jù)2005年修訂的《中華人民共和國證券法》第一百九十三條第一款的規(guī)定，廈門證監(jiān)局決定對中健網(wǎng)農(nóng)給予警告，責令改正，并處以60萬元罰款;對莊錦明給予警告，并處以30萬元罰款;對王秀芝給予警告，并處以10萬元罰款;對黃冉昕給予警告，并處以6萬元罰款;對謝歡、劉凱給予警告，并分別處以3萬元罰款。
經(jīng)中國經(jīng)濟網(wǎng)記者查詢發(fā)現(xiàn)，中健網(wǎng)農(nóng)成立于2001年10月30日，注冊資本1.26億人民幣，當事人莊錦明法定代表人、實控人、大股東、董事長、總經(jīng)理，持股比例72.35%，王秀芝為副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)。公司于2016年4月26日在新三板掛牌，主辦券商為國金證券股份有限公司。
《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)主辦券商持續(xù)督導(dǎo)工作指引(試行)》第九條規(guī)定：主辦券商應(yīng)督導(dǎo)掛牌公司建立健全并有效執(zhí)行內(nèi)部管理制度，包括但不限于會計核算體系、財務(wù)管理和風險控制等制度，以及對外擔保、重大投資、委托理財、關(guān)聯(lián)交易等重大經(jīng)營決策的程序與規(guī)則等。
中健網(wǎng)農(nóng)于2018年5月11日發(fā)布的《關(guān)于變更主辦券商公告》顯示，鑒于公司戰(zhàn)略發(fā)展需要，經(jīng)與國金證券充分溝通及友好協(xié)商，雙方?jīng)Q定解除督導(dǎo)協(xié)議，并就終止相關(guān)事宜達成一致意見，并于2018年4月4日與東北證券股份有限公司(“東北證券”，000686.SZ)簽署了附生效條件的《廈門中健網(wǎng)農(nóng)股份有限公司與東北證券股份有限公司之持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議書》，自2018年5月11日起，由東北證券擔任公司主辦券商并履行持續(xù)督導(dǎo)義務(wù)。
《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》(證監(jiān)會令第96號)第十三條規(guī)定：公眾公司進行關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當遵循平等、自愿、等價、有償?shù)脑瓌t，保證交易公平、公允，維護公司的合法權(quán)益，根據(jù)法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會的規(guī)定和公司章程，履行相應(yīng)的審議程序。
《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》(證監(jiān)會令第96號)第二十五條規(guī)定：發(fā)生可能對股票價格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，公眾公司應(yīng)當立即將有關(guān)該重大事件的情況報送臨時報告，并予以公告，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的后果。
《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第二十條規(guī)定：公司及其他信息披露義務(wù)人應(yīng)當按照法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，真實、準確、完整、及時地披露信息，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。公司及其他信息披露義務(wù)人應(yīng)當向所有投資者同時公開披露信息。
公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當忠實、勤勉地履行職責，保證公司披露信息的真實、準確、完整、及時。
《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第六十條規(guī)定：公司及其他信息披露義務(wù)人未按照規(guī)定披露信息，或者所披露的信息有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，依照《證券法》第一百九十三條的規(guī)定進行處罰。
《中華人民共和國證券法》第一百九十三條規(guī)定：發(fā)行人、上市公司或者其他信息披露義務(wù)人未按照規(guī)定披露信息，或者所披露的信息有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，責令改正，給予警告，并處以三十萬元以上六十萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。 發(fā)行人、上市公司或者其他信息披露義務(wù)人未按照規(guī)定報送有關(guān)報告，或者報送的報告有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，責令改正，給予警告，并處以三十萬元以上六十萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。 發(fā)行人、上市公司或者其他信息披露義務(wù)人的控股股東、實際控制人指使從事前兩款違法行為的，依照前兩款的規(guī)定處罰。
以下為原文：
中國證券監(jiān)督管理委員會廈門監(jiān)管局行政處罰決定書
〔2020〕4號
當事人：廈門中健網(wǎng)農(nóng)股份有限公司(以下簡稱中健網(wǎng)農(nóng))，住所：福建省廈門火炬高新區(qū)。
莊錦明，男，1974年6月出生，時任中健網(wǎng)農(nóng)董事長、總經(jīng)理，住址：福建省廈門市湖里區(qū)。
王秀芝，女，1984年9月出生，2015年7月至2019年7月任中健網(wǎng)農(nóng)副總經(jīng)理兼財務(wù)總監(jiān)、2015年7月至2017年4月任中健網(wǎng)農(nóng)董事會秘書，住址：福建省廈門市集美區(qū)。
黃冉昕，女，1979年5月出生，2017年4月至2019年7月?lián)沃薪【W(wǎng)農(nóng)董事會秘書，住址：福建省廈門市思明區(qū)。
謝歡，女，1984年4月出生，2015年7月至2019年2月?lián)沃薪【W(wǎng)農(nóng)董事,住址：福建省廈門市湖里區(qū)。
劉凱，男，1982年6月出生，2016年6月至2018年11月?lián)沃薪【W(wǎng)農(nóng)董事，住址：廣東省深圳市南山區(qū)。
依據(jù)2005年修訂的《中華人民共和國證券法》(以下簡稱2005年《證券法》)的有關(guān)規(guī)定，我局對中健網(wǎng)農(nóng)信息披露違法案進行了立案調(diào)查、審理，并依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據(jù)及當事人依法享有的權(quán)利。應(yīng)部分當事人的要求，我局舉行了聽證，聽取了當事人及其代理人的陳述、申辯。本案現(xiàn)已調(diào)查、審理終結(jié)。 上一頁 1 2 下一頁
