《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第17.1條規(guī)定：本所對(duì)本規(guī)則第1.5條監(jiān)管對(duì)象實(shí)施日常監(jiān)管，具體措施包括：
(一)要求發(fā)行人、公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人或者其董事(會(huì))、監(jiān)事(會(huì))、高級(jí)管理人員對(duì)有關(guān)問題作出解釋和說明;
(二)要求公司聘請(qǐng)相關(guān)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)對(duì)所存在的問題進(jìn)行核查并發(fā)表意見;
(三)發(fā)出各種通知和函件等;
(四)約見有關(guān)人員;
(五)暫不受理保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及相關(guān)人員出具的文件;
(六)向中國證監(jiān)會(huì)報(bào)告有關(guān)違法違規(guī)行為;
(七)向相關(guān)主管部門出具監(jiān)管建議函;
(八)其他監(jiān)管措施。
公司、相關(guān)信息披露義務(wù)人等機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)接受并積極配合本所的日常監(jiān)管，在規(guī)定期限內(nèi)如實(shí)回答本所問詢，并按要求提交說明，或者披露相應(yīng)的更正或補(bǔ)充公告。
以下為原文：
上海證券交易所
上證公監(jiān)函〔2020〕0079號(hào)
關(guān)于對(duì)中國化學(xué)工程股份有限公司及有關(guān)責(zé)任人予以監(jiān)管關(guān)注的決定
當(dāng)事人：
中國化學(xué)工程股份有限公司，A股證券簡稱：中國化學(xué)，A股證券代碼：601117;
李濤，時(shí)任中國化學(xué)工程股份有限公司董事會(huì)秘書。
經(jīng)查明，中國化學(xué)南方建設(shè)投資有限公司(以下簡稱中化南投)是中國化學(xué)工程股份有限公司(以下簡稱中國化學(xué)或公司)控股股東中國化學(xué)工程集團(tuán)有限公司(以下簡稱中國化學(xué)工程)控制的企業(yè)，是中國化學(xué)的關(guān)聯(lián)方。2018年12月、2019年10月，公司分別與中化南投共同增資項(xiàng)目公司，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，但未及時(shí)履行董事會(huì)決策程序及信息披露義務(wù)，具體情況如下。
公司于2018年6月23日披露，經(jīng)董事會(huì)審議通過，全資子公司中國化學(xué)工程第三建設(shè)有限公司(以下簡稱三化建)與中化南投、贛州市南康區(qū)城發(fā)集團(tuán)中小企業(yè)投資發(fā)展有限責(zé)任公司(以下簡稱城發(fā)集團(tuán))共同投資成立眾拓家具產(chǎn)業(yè)運(yùn)營有限公司(以下簡稱眾拓公司)。眾拓公司的注冊(cè)資本為26,980萬元，其中三化建認(rèn)繳13,759.8萬元、持股51%，中化南投認(rèn)繳9,173.2萬元、持股34%，城發(fā)集團(tuán)認(rèn)繳剩余資本金、持股15%。
公司于2018年8月30日披露，經(jīng)董事會(huì)審議通過，全資子公司中國化學(xué)工程第四建設(shè)有限公司(以下簡稱四化建)與中化南投、城發(fā)集團(tuán)共同投資成立群拓家具產(chǎn)業(yè)運(yùn)營有限公司(以下簡稱群拓公司)。群拓公司的注冊(cè)資本為26,220萬元，其中四化建認(rèn)繳13,372.2萬元、持股51%，中化南投認(rèn)繳8,914.8萬元、持股34%，城發(fā)集團(tuán)認(rèn)繳剩余資本金、持股15%。
在公司披露上述關(guān)聯(lián)交易后，三化建于2018年12月及2019年10月，與中化南投和城發(fā)集團(tuán)簽訂兩次補(bǔ)充協(xié)議，分別約定眾拓公司注冊(cè)資本變更為128,000萬元、135,780萬元，上述兩次增資交易各方均同比例增資，三化建分別新增認(rèn)繳出資額51,520.2萬元、3,967.8萬元。2019年10月，四化建、中化南投與城發(fā)集團(tuán)簽訂補(bǔ)充協(xié)議，約定群拓公司注冊(cè)資本變更為42,500萬元，交易各方同比例增資，四化建新增認(rèn)繳出資額8,302.8萬元。
公司全資子公司三化建、四化建與關(guān)聯(lián)方中化南投共同對(duì)眾拓公司、群拓公司的上述增資事項(xiàng)，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。2018年，上述增資關(guān)聯(lián)交易金額51,520.2元，占公司2017年凈資產(chǎn)的1.82%;2019年，上述增資關(guān)聯(lián)交易金額累計(jì)63,790.8萬元，占公司2018年凈資產(chǎn)的1.94%，均達(dá)到公司董事會(huì)決策及披露臨時(shí)公告的標(biāo)準(zhǔn)，但公司未及時(shí)履行決策程序及信息披露義務(wù)。公司遲至2020年6月2日召開董事會(huì)，對(duì)上述增資關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行了補(bǔ)充審議，并于6月4日予以披露。
綜上，中國化學(xué)工程股份有限公司與關(guān)聯(lián)方發(fā)生關(guān)聯(lián)交易，未及時(shí)履行決策程序及信息披露義務(wù)，上述行為違反了《上海證券交易所股票上市規(guī)則》(以下簡稱《股票上市規(guī)則》)第2.1條、第2.3條、第10.2.4條以及《上海證券交易所上市公司關(guān)聯(lián)交易指引》第二十一條等規(guī)定。公司時(shí)任董事會(huì)秘書李濤(任期2017年4月20日至今)作為信息披露事務(wù)具體負(fù)責(zé)人，未能勤勉盡責(zé)，對(duì)公司前述違規(guī)行為負(fù)有責(zé)任，違反了《股票上市規(guī)則》第1.4條、第2.2條、第3.1.4條和第3.2.2條的規(guī)定及在《董事(監(jiān)事、高級(jí)管理人員)聲明及承諾書》中做出的承諾。
鑒于上述事實(shí)和情節(jié)，根據(jù)《股票上市規(guī)則》第17.1條和《上海證券交易所紀(jì)律處分和監(jiān)管措施實(shí)施辦法》有關(guān)規(guī)定，我部做出如下監(jiān)管措施決定：
對(duì)中國化學(xué)工程股份有限公司及時(shí)任董事會(huì)秘書李濤予以監(jiān)管關(guān)注。
公司應(yīng)當(dāng)引以為戒，嚴(yán)格按照法律、法規(guī)和《股票上市規(guī)則》的規(guī)定，規(guī)范運(yùn)作，認(rèn)真履行信息披露義務(wù);董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)履行忠實(shí)勤勉義務(wù)，促使公司規(guī)范運(yùn)作，并保證公司及時(shí)、公平、真實(shí)、準(zhǔn)確和完整地披露所有重大信息。
上海證券交易所上市公司監(jiān)管一部
二〇二〇年七月二十日
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