募資“補血”合理性存疑
據(jù)金證研報道，2017-2019年，成大生物的貨幣資金分別為10.87億元、11.98億元、12.48億元，期末現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物分別為10.9億元、11.99億元、12.46億元。
同期，成大生物經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為6.44億元、6.4億元、7.41億元。
而更值得注意的是，近三年成大生物不僅每年都進行現(xiàn)金分紅，還有“閑錢”購買理財產(chǎn)品投資。
2017-2019年，成大生物現(xiàn)金分紅的金額分別為3.75億元、1.87億元、2.25億元，三年累計現(xiàn)金分紅7.87億元。
此外，2017-2018年，成大生物的理財產(chǎn)品投資收益分別為2,140.87萬元、1,684.05萬元。且據(jù)成大生物公告，自2020年以來，截至目前，成大生物累計購買理財產(chǎn)品4.1億元。
賬上“趴著”超12億元，償債壓力輕，且頻頻購買理財產(chǎn)品，成大生物或“不差錢”，而其募資4.53億元用于“補血”，募資合理性或待“拷問”。
更正會計差錯推廣費變更
據(jù)價值線報道，在成大生物剛剛沖刺科創(chuàng)板的同時，也就是公司控股股東A股上市公司遼寧成大發(fā)布分拆子公司成大生物至科創(chuàng)板上市預案的當晚，遼寧成大還發(fā)布了第九屆董事會第十六次會議決議公告，該公告顯示，2019年度，公司控股子公司成大生物對以前年度支付推廣商的產(chǎn)品推廣費用進行了自查，經(jīng)核實發(fā)現(xiàn)成大生物2016年至2018年度推廣費用的歸屬期間存在差錯，應追溯調整相應年度的銷售費用。
公告顯示，經(jīng)重新計算，本次會計差錯更正對成大生物2016-2018年度凈利潤的影響金額分別為：-1328.63萬元，-66.98萬元和1395.61萬元。上述差錯更正對公司2016-2018年度歸屬于母公司股東的凈利潤影響金額分別為-804.41萬元，-40.55萬元和844.96萬元。
在招股書中，公司也表示，公司2019年對上述合同進行了重新檢查，經(jīng)自查，2016-2018年度推廣費的歸屬期間存在差錯，應追溯調整相應年度的銷售費用。經(jīng)過重新計算，上述事項對公司2016-2018年度凈利潤的影響金額分別為：-1328.63萬元、-66.98萬元和1395.61萬元。
一個行業(yè)公開的秘密的是，藥品的推廣費用一直都是商業(yè)賄賂的高發(fā)區(qū)。成大生物在招股書中表示，公司在國內(nèi)市場主要通過專門的自有銷售團隊利用專業(yè)化推廣方式銷售疫苗產(chǎn)品。但是，同時，在境內(nèi)銷售中，公司還聘請第三方推廣服務機構協(xié)助公司進行專業(yè)化推廣。
曾陷多起受賄案
據(jù)北京商報報道，成大生物的狂犬疫苗近年來共陷入多起受(行)賄案，案情多為成大生物銷售人員或者地方經(jīng)銷商向當?shù)刎撠熞呙绮少彽南嚓P人員提供好處費、推廣費等以獲得疫苗的優(yōu)先采購或更大的采購份額。
其中，最大的一筆賄賂為成大生物原總經(jīng)理莊久榮向原國家食品藥品監(jiān)督管理總局藥品審評中心副主任尹紅章行賄百萬元，以推動成大生物藥品申報審批進程，為公司帶來經(jīng)濟效益。根據(jù)判決書，莊久榮認為審批速度太慢，想盡快推動評審進程。由于成大生物申報的臨床試驗方案缺少一次實驗數(shù)據(jù)，在第一次審評會議中，藥品評審中心內(nèi)部對此有不同意見。第二次審評會議上，在時任藥品評審中心副主任尹紅章推動下，成大生物的申請順利通過。為感謝尹紅章，莊久榮將100萬元以經(jīng)營期貨為名匯至尹紅章兒子的賬戶中，尹紅章得知此事后，予以默認。
2019年6月，財政部監(jiān)督檢查局發(fā)布公告，為深入貫徹黨中央、國務院決策部署，促進更加公平、更可持續(xù)的醫(yī)療保障體系建設，依據(jù)《中華人民共和國會計法》等法律法規(guī)和2019年度財政督查檢查計劃，財政部決定組織部分監(jiān)管局和各省、自治區(qū)、直轄市財政廳(局)于2019年6月至7月開展醫(yī)藥行業(yè)會計信息質量檢查工作。宋清輝認為，國家不斷加大金融領域反腐力度，受賄事件對成大生物沖擊科創(chuàng)板或帶來一定的影響。
涉及9起醫(yī)療糾紛3人死亡
報告期內(nèi)，涉及成大生物的訴訟、糾紛或負面報道共9起，其中3人死亡。
蘇州市相城區(qū)一29歲男子接種人用狂犬病疫苗后出現(xiàn)腹瀉、發(fā)熱、胸悶、胸痛等癥狀，懷疑感染性休克、主動脈夾層，3天后因心肺衰竭死亡;浙江省湖州市一名男孩被犬咬傷多處(右眼、右腿)，在醫(yī)院進行傷口處理，先后接種3針狂犬病疫苗，發(fā)病死亡;山西省大同市一59歲男子接種凍干人用狂犬病疫苗期間出現(xiàn)發(fā)熱，診斷為急性播散性腦脊髓膜炎，5個月后因病去世。
對此成大生物稱，疫苗產(chǎn)品生產(chǎn)工藝復雜、儲藏運輸條件要求高、接種使用專業(yè)性強，其中任一環(huán)節(jié)把關不嚴均有可能導致接種事故等方面的風險。盡管公司嚴格按照國家法規(guī)制定了相應的疫苗生產(chǎn)管理規(guī)范和質量控制體系，嚴格按照國家藥品監(jiān)督管理局的規(guī)定科學組織疫苗產(chǎn)品的生產(chǎn)和質量控制，但疫苗安全接種不僅取決于產(chǎn)品質量，還取決于正確的接種方法等諸多因素。此外，接種者在注射疫苗后，由于個人體質的差異，可能會表現(xiàn)出不同級別的不良反應，并可能會出現(xiàn)偶合癥。
上述訴訟、糾紛及負面報道的原因一般為由于接種者個人體質的差異在注射疫苗后表現(xiàn)出不同級別的不良反應、偶合癥或未完成免疫造成，與公司的產(chǎn)品質量無關。公司相應批次的疫苗產(chǎn)品均已通過中檢院批簽發(fā)，且公司對上述訴訟、糾紛及負面報道涉及的產(chǎn)品批次進行了核查，涉及批次產(chǎn)品未收到其他類似病例報告。依據(jù)遼寧省藥品監(jiān)督管理局、沈陽市衛(wèi)生健康委員會等部門出具的合規(guī)證明，報告期內(nèi)，公司不存在因產(chǎn)品質量問題被行政處罰的情形。
綜上所述，該等訴訟、糾紛及負面報道與公司產(chǎn)品質量無關。
社保繳納人數(shù)與“官宣”矛盾涉嫌選擇性披露
據(jù)金證研報道，成大生物的社保繳納人數(shù)存在與官宣“打架”的情形。
據(jù)招股書，成大生物有兩家全資子公司，分別是北京成大天和生物科技有限公司(以下簡稱“成大天和”)、遼寧成大動物藥業(yè)有限公司(以下簡稱“成大動物”)。且報告期內(nèi)，即2017-2019年，成大生物合并報告范圍包括成大生物母公司、成大天和、成大動物，報告期內(nèi)合并范圍未發(fā)生變化。
據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，2017-2019年，成大天和的社保繳納人數(shù)分別為20人、20人、37人;同期，成大動物的社保繳納人數(shù)分別為16人、1人、1人;同期，成大生物母公司的社保繳納人數(shù)分別為539人、589人、642人。即2017-2019年，成大生物的社保繳納人數(shù)合計分別為575人、610人、680人。
而據(jù)招股書，2017-2019年，成大生物的社保繳納人數(shù)合計分別為800人、868人、1,107人，與市場監(jiān)督管理局披露的數(shù)據(jù)相比分別多出225人、258人、427人。
對此，成大生物稱，造成上述差異的原因，是在市場監(jiān)督管理局披露社保繳納人數(shù)時，未包含成大生物本溪分公司及銷售人員繳納社保的人數(shù)。成大生物的銷售人員雖然屬于公司正式員工，但由于其工作地分布在全國各地，成大生物委托了中國國際技術智力合作有限公司(以下簡稱“中智合作”)提供人事代理服務，由中智合作代為在銷售人員戶籍所在地或工作所在地，按當?shù)卣咭?guī)定繳納社保。
且成大生物稱，2017-2019年，成大生物本溪分公司社保繳納人數(shù)分別為0人、38人、195人。同期，中智合作代為繳納的社保人數(shù)分別為225人、220人、232人。如加上這兩部分繳納社保的人數(shù)，社保繳納人員總數(shù)與成大生物在招股書中披露的數(shù)據(jù)是完全一致的。
而值得注意的是，2016年，成大生物勞務派遣員工數(shù)量或超出規(guī)定范圍。
據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，2016年，成大生物子公司成大天和的社保繳納人數(shù)為17人，另一子公司成大動物的社保繳納人數(shù)為17人，成大生物母公司社保繳納人數(shù)為519人。即2016年，成大生物的社保繳納人數(shù)合計為553人。
據(jù)成大生物2016年年報，2016年，成大生物的員工人數(shù)為779人。對比市場監(jiān)督管理局披露的2016年社保繳納人數(shù)，成大生物2016年未繳納社保人數(shù)則有226人，即這“226人”或為成大生物的當年度勞務派遣的用工數(shù)量，占當年度員工總數(shù)的比重為29.01%。
據(jù)《勞務派遣暫行規(guī)定》中第四條規(guī)定，用工單位應當嚴格控制勞務派遣用工數(shù)量，使用的被派遣勞動者數(shù)量不得超過其用工總量的10%。而成大生物勞務派遣員工的數(shù)量占比為29.01%，已超過規(guī)定數(shù)量。
而成大生物對此解釋稱，上述多出的“226人”，系當年委托中智合作代為繳納社保的銷售員工人數(shù)。這些銷售人員均與公司簽訂《勞動合同》，系公司正式雇員，并不是勞務派遣員工，其薪資及社保等各項人事費用均由公司支付。因此其不存在勞務派遣工人數(shù)超限違規(guī)的問題。
然而，成大生物在招股書中，并未提及任何其通過中智合作代繳員工社保的相關情況，其中是否涉嫌選擇性披露?不得而知。
市場競爭遠超招股書描述
據(jù)價值線報道，對于“風險因素”的表述成為成大生物招股書的“重災區(qū)”。上交所要求公司仔細閱讀《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第41號——科創(chuàng)板公司招股說明書》，并按照第三十六條的要求重新撰寫風險因素章節(jié)。
而在重新撰寫風險因素章節(jié)的過程中，成大生物對于公司另一款主要產(chǎn)品——乙腦滅活疫苗的“改寫”，值得市場關注。
根據(jù)招股書，成大生物目前主營業(yè)務收入主要來源于人用狂犬病疫苗及乙腦滅活疫苗的生產(chǎn)和銷售。其中，公司的人用狂犬病疫苗在2017-2018年產(chǎn)品銷量連續(xù)兩年位列全球第一名，但數(shù)據(jù)也顯示，2017年、2018年和2019年，公司人用狂犬病疫苗的收入占比分別為90.10%、90.51%和93.46%，產(chǎn)品結構單一的現(xiàn)象非常明顯。
在這樣的背景下，乙腦滅活疫苗是對成大生物整體營收的一個重要補充，公司也表示，公司的乙腦滅活疫苗為目前中國唯一在售的國產(chǎn)乙腦滅活疫苗產(chǎn)品，同樣屬于公司的核心產(chǎn)品。
當然，國內(nèi)外同行并不愿意坐看成大生物一家獨大，在招股書中“提示市場競爭加劇的風險”時，公司也表示，公司的人用狂犬病疫苗“是中國唯一在售的可應用Zagreb 2-1-1注射法的人用狂犬病疫苗，相比其他國產(chǎn)狂犬病疫苗應用的Essen 5針注射法具有明顯優(yōu)勢，但目前有其他競爭對手正在研發(fā)使用Zagreb 2-1-1注射法的人用狂犬病疫苗產(chǎn)品”，同時表示“目前亦有其他競爭對手的乙腦滅活疫苗產(chǎn)品處于研發(fā)階段。”
然而，現(xiàn)實中的市場競爭，要比成大生物所描述的更為激烈。正是在上交所的“逼問”之下，公司不得不加上以下內(nèi)容：人用狂犬病疫苗“多款同類產(chǎn)品已處于臨床Ⅲ期或NDA申請階段”;乙腦滅活疫苗“多款同類產(chǎn)品已處于臨床Ⅲ期階段”。
母公司資本運作意欲何為
據(jù)投資時報報道，遼寧成大作為一家控股平臺，旗下掌控著醫(yī)藥、金融投資、貿(mào)易、能源開發(fā)共計四大資產(chǎn)板塊。
從成大方圓近幾年的經(jīng)營狀況來看，2018年起該公司便開始走下坡路，當年歸屬于母公司所有者的凈利潤同比下滑近74%至1339萬元，而在2019年，成大方圓更是大幅虧損9619萬元。同時值得注意的是，遼寧成大2019年末負債2.41億元，較上一年同期增加8000萬元，主要原因就是因為成大方圓產(chǎn)生了金融借款糾紛，因訴訟官司被凍結了6695.70萬元資金。
近年來，醫(yī)藥零售市場行業(yè)集中度不斷提高，連鎖藥房的并購整合是業(yè)界一大熱點，這也是企業(yè)做大做強的手段之一，很多企業(yè)都通過并購和門店擴張實現(xiàn)了業(yè)績增長。遼寧成大見勢便趁機尋求成大方圓的轉讓。
至于成大生物，則一直是遼寧成大的穩(wěn)定收入源。目前，遼寧成大持有成大生物60.74%的股權，2019年公司按權益享有成大生物凈利潤約4.37億元，占到公司凈利潤的近4成。
如今這一拆一賣，如若成功，將大幅好轉遼寧成大的現(xiàn)金水平。但也有市場質疑聲指出，“成大生物的募資是否會用來填補遼寧成大能源開發(fā)板塊的資金空洞?”
據(jù)遼寧成大年報顯示，該公司旗下能源開發(fā)板塊新疆寶明頁巖油綜合開發(fā)利用項目2019年虧損4.32億元，該項目總資產(chǎn)為56.1億元，但負債達到57.38億元，凈資產(chǎn)為-1.28億元。
這個曾在2013年募資18.56億元的項目至今也沒能為遼寧成大帶來良好的收益。而除了能源開發(fā)的新疆項目虧損，2019年遼寧成大的貿(mào)易板塊收入銳減，負責貿(mào)易的企業(yè)稅前利潤僅9975萬元，同比降幅高達52.9%。
而成大生物將募集資金集中投入于新型狂犬疫苗的研發(fā)以及產(chǎn)能的提升，對其業(yè)績增長有多大影響?如前面所述，研發(fā)未必成功，即使成功，到上市為止也需要很長一段時間。至于產(chǎn)能提升，有分析人士指出，狂犬病疫苗的市場需求比較穩(wěn)定，很難有所增長。
不過成大生物表示，遼寧成大與成大生物是兩個獨立的公眾公司，公司此次募集資金目的在于擴大生產(chǎn)規(guī)模、提升研發(fā)能力、推動新產(chǎn)品研發(fā)和產(chǎn)業(yè)化、進一步提升公司的核心競爭力。
遼寧成大拆分上市知情人敏感期大量買賣股票
據(jù)中國網(wǎng)報道，2020年4月3日，遼寧成大公告了關于拆分子公司成大生物在科創(chuàng)板上市的預案;在此之前的2月份，成大生物正式宣布將沖刺科創(chuàng)板上市;3月10日晚，成大生物公告稱，已收到遼寧證監(jiān)局輔導備案登記的回執(zhí)，輔導券商則確定為中信證券。
在遼寧成大4月23日公布的內(nèi)幕交易自查公告中可以看到，本次分拆計劃內(nèi)幕交易自查期限為2019年8月25日至2020年4月3日。在此期限內(nèi)，大量內(nèi)幕知情人頻繁交易公司股票，但都表示是出于其他原因，不存在利用內(nèi)幕信息進行交易、泄露內(nèi)幕信息或者建議他人利用內(nèi)幕信息進行交易的情形……
例如，上市公司第一大股東韶關市高騰企業(yè)管理有限公司(以下簡稱“韶關高騰”)自查期間在二級市場累計買入1.11億股，還在2月8日以股份轉讓的形式接受了新華聯(lián)控股有限公司所持有的遼寧成大7927.28萬股(占遼寧成大總股本的5.18%)，對此，韶關高騰宣稱：本公司并未知曉遼寧成大擬將其控股子公司成大生物分拆至上海證券交易所科創(chuàng)板上市事宜以及相關方案，系根據(jù)公開信息并基于自身對于證券市場、行業(yè)判斷和對遼寧成大經(jīng)營理念、發(fā)展戰(zhàn)略的認同、及對上市公司未來發(fā)展前景的看好而獨立做出投資決策和投資行為。
此外，作為本次遼寧成大分拆子公司上市的獨立財務顧問的招商證券和成大生物申報科創(chuàng)板上市的保薦機構的中信證券也宣稱，己方內(nèi)部有完善的隔離制度，在期限內(nèi)大量買入或頻繁交易遼寧成大股票系基于獨立的投資決策，不存在利用內(nèi)幕信息進行交易的情形。
除機構外，在期限內(nèi)頻繁交易遼寧成大股票的還有成大生物醫(yī)學市場總監(jiān)的配偶、成大生物副總經(jīng)理兼銷售總監(jiān)、成大生物財務總監(jiān)、董事會秘書及其兒子和其他關聯(lián)人共6人。
以上自然人都出具聲明與承諾表示，自己買賣公司股票系根據(jù)公開信息并基于自身判斷而獨立做出的投資決策和行為，不存在利用內(nèi)幕信息進行交易、泄露內(nèi)幕信息或者建議他人利用內(nèi)幕信息進行交易的情形;在此次分拆計劃完成或終止前，不會再以直接或間接方式通過股票交易市場或其他途徑買賣遼寧成大的股票。
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