4月15日上午，并購(gòu)重組委2020年第12次工作會(huì)議將召開(kāi)，屆時(shí)將審議江蘇三房巷實(shí)業(yè)股份有限公司(簡(jiǎn)稱(chēng)“三房巷”，600370.SH)發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)事項(xiàng)。
最新公告顯示，三房巷擬作價(jià)76.50億元購(gòu)買(mǎi)三房巷集團(tuán)、三房巷國(guó)貿(mào)等4方所持江蘇海倫石化有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“海倫石化”)100%股權(quán)。本次交易對(duì)方三房巷集團(tuán)系三房巷控股股東、三房巷國(guó)貿(mào)為三房巷集團(tuán)控制的下屬公司，因此本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
2017年海倫石化尚在虧損，2018年實(shí)現(xiàn)盈利。2017年、2018年、2019年1-8月，海倫石化營(yíng)業(yè)收入分別為176.77億元、225.86億元、150.12億元，歸屬于母公司所有者凈利潤(rùn)分別為-2086.40萬(wàn)元、6.96億元、6.57億元，扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者凈利潤(rùn)分別為-7871.23萬(wàn)元、2838.66萬(wàn)元、2.33億元。
海倫石化資產(chǎn)負(fù)債率較高，而衡量其短期償債能力的流動(dòng)比率和速動(dòng)比率卻始終低于1。海倫石化2017年末、2018年末、2019年8月末負(fù)債總計(jì)分別為196.07億元、194.15億元、156.45億元，資產(chǎn)負(fù)債率分別為98.36%、95.65%、80.49%，流動(dòng)比率分別為0.81、0.88、0.99，速動(dòng)比率分別為0.70、0.75、0.84。
2019年5月20日，上交所就此次交易向三房巷下發(fā)問(wèn)詢(xún)函。問(wèn)詢(xún)函對(duì)三房巷本次交易提出十問(wèn)，問(wèn)題涉及標(biāo)的公司存在被控股股東及其關(guān)聯(lián)方資金占用的問(wèn)題、標(biāo)的公司業(yè)績(jī)大幅波動(dòng)的原因及合理性、標(biāo)的公司資產(chǎn)負(fù)債率處于較高水平是否會(huì)給上市公司帶來(lái)較大償付壓力等。
作為三房巷的控股股東同時(shí)也作為本次交易對(duì)方，三房巷集團(tuán)曾巨額占用海倫石化資金。而三房巷2018年正是因?yàn)樵蝗肯锛瘓F(tuán)違規(guī)占用大額資金而遭證監(jiān)會(huì)行政處罰。
2019年8月17日，三房巷公告對(duì)上交所上述問(wèn)詢(xún)函的回復(fù)。回復(fù)公告顯示，截至2018年1月1日，三房巷集團(tuán)占用海倫石化累計(jì)發(fā)生金額298.87億元，償還累計(jì)發(fā)生金額294.41億元，截止2018年12月31日，三房巷集團(tuán)占用海倫石化資金余額為76.78億元。
三房巷今年來(lái)先后發(fā)布2次關(guān)于媒體報(bào)道的澄清公告。在3月25日的澄清公告中，三房巷表示三房巷集團(tuán)已于本次重大資產(chǎn)重組報(bào)告書(shū)草案披露前清理完畢對(duì)海倫石化的非經(jīng)營(yíng)性資金占用。截至本公告日，三房巷集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)企業(yè)不存在對(duì)標(biāo)的公司非經(jīng)營(yíng)性資金占用的情況。
無(wú)獨(dú)有偶，三房巷集團(tuán)曾違規(guī)占用三房巷資金。三房巷集團(tuán)及其子公司在2014年至2015年間，采用期間占用形式違規(guī)占用三房巷非經(jīng)營(yíng)性資金累計(jì)10.13億元，且三房巷未按規(guī)定披露。海倫石化也是前述占用三房巷資金的子公司之一。因?yàn)樯鲜鲂袨椋?018年2月1日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)江蘇監(jiān)管局對(duì)三房巷下發(fā)《行政處罰決定書(shū)》([2018]1號(hào))。
76億關(guān)聯(lián)收購(gòu)增值近39億元標(biāo)的資產(chǎn)負(fù)債率超80%
4月1日，三房巷發(fā)布的發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(shū)摘要(修訂稿)(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“交易報(bào)告修訂稿”)顯示，三房巷擬作價(jià)76.50億元以發(fā)行29.42億股股份方式，購(gòu)買(mǎi)三房巷集團(tuán)、三房巷國(guó)貿(mào)、上海優(yōu)常、上海休瑪合計(jì)持有的海倫石化100%股權(quán)。
本次發(fā)交易的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)是海通證券。以2019年8月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日，海倫石化合并報(bào)表歸屬于母公司所有者權(quán)益為37.93億元，100%股權(quán)評(píng)估值76.55億元，評(píng)估增值額38.62億元，評(píng)估增值率101.82%。
在發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的同時(shí)，三房巷擬向不超過(guò)10名投資者非公開(kāi)發(fā)行股票不超過(guò)1.59億股，募集配套資金不超過(guò)8億元。募集配套資金的最終金額及發(fā)行數(shù)量以中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)的為準(zhǔn)。
三房巷本次募集配套資金中4億元擬投資于“海倫石化PTA技改項(xiàng)目”、3.05億元擬用于“補(bǔ)充流動(dòng)資金”、9500擬用于“中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用及其他相關(guān)費(fèi)用”。
本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。本次交易的交易對(duì)方中，三房巷集團(tuán)為三房巷的控股股東、三房巷國(guó)貿(mào)為三房巷集團(tuán)控制的下屬公司。
據(jù)交易報(bào)告修訂稿，本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。截至2018年12月31日，三房巷資產(chǎn)總額為17.67億元，海倫石化資產(chǎn)總額為202.98億元;三房巷歸屬于母公司股東權(quán)益為13.08億元，海倫石化歸屬于母公司股東權(quán)益為8.83億元;三房巷營(yíng)業(yè)收入為11.82億元，海倫石化營(yíng)業(yè)收入為225.86億元。
本次交易不構(gòu)成重組上市。本次交易完成前，三房巷集團(tuán)持有三房巷54.72%股份，為三房巷控股股東;本次交易完成后，不考慮本次非公開(kāi)發(fā)行股份募集配套資金的影響，三房巷集團(tuán)及其控制的三房巷國(guó)貿(mào)將合計(jì)持有三房巷86.81%股份，上市公司控制權(quán)比例得到進(jìn)一步提升。本次交易前后，三房巷的實(shí)際控制人均為卞興才。
三房巷集團(tuán)和三房巷國(guó)貿(mào)承諾海倫石化2020年、2021年、2022年實(shí)現(xiàn)的經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)分別不低于5.72億元、6.83億元和7.32億元。
2017年海倫石化尚在虧損，2018年實(shí)現(xiàn)盈利。2017年、2018年、2019年1-8月，海倫石化營(yíng)業(yè)收入分別為176.77億元、225.86億元、150.12億元，歸屬于母公司所有者凈利潤(rùn)分別為-2086.40萬(wàn)元、6.96億元、6.57億元，扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者凈利潤(rùn)分別為-7871.23萬(wàn)元、2838.66萬(wàn)元、2.33億元。
2018年海倫石化的毛利率突然跳升7.88個(gè)百分點(diǎn)。2017年、2018年以及2019年1-8月，海倫石化的主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率分別為2.17%、10.05%和11.41%，呈逐年上漲的趨勢(shì)。近年來(lái)，化工行業(yè)開(kāi)始整體復(fù)蘇，標(biāo)的公司毛利率不斷提升。 上一頁(yè) 1 2 下一頁(yè)
