12月27日晚間，昔日A股“體外診斷第一股”科華生物(002022)突然爆雷。公司稱，其依法持有62%股權(quán)的控股子公司西安天隆科技有限公司、蘇州天隆生物科技有限公司(分別簡稱：西安天隆、蘇州天隆;合稱：天隆公司)不配合審計工作，公司對此表示最強(qiáng)烈憤慨和譴責(zé)。
金融投資報記者注意到，此次事件的緣起涉及105.04億元剩余投資價款仲裁案?？迫A生物表示，因仲裁申請人的原因，該仲裁案件至今未能開庭審理。
所持子公司62%股權(quán)被凍結(jié)
公告顯示，天隆公司作為科華生物的控股子公司，納入科華生物的合并財務(wù)報表范圍內(nèi)，為保證科華生物2021年度合并財務(wù)報告以及控股子公司天隆公司2021年財務(wù)報告的審計工作能夠按時、順利完成，公司于2021年12月16日、12月17日分別向天隆公司及其董事、監(jiān)事和財務(wù)總監(jiān)發(fā)送了科華生物《關(guān)于要求配合上市公司年度審計工作的函》。
12月25日，天隆公司董事、總經(jīng)理李明回函表示，科華生物與彭年才、李明、苗保剛、西安昱景同益企業(yè)管理合伙企業(yè)(有限合伙)之間SDV20210578號《關(guān)于西安天隆科技有限公司和蘇州天隆生物科技有限公司之投資協(xié)議書》爭議仲裁案，導(dǎo)致科華生物所持天隆公司62%股權(quán)被凍結(jié)。西安市未央?yún)^(qū)人民法院已裁定禁止科華生物行使西安天隆62%股權(quán)的全部股東權(quán)利，以及向科華生物開放財務(wù)資料存在商業(yè)秘密泄露風(fēng)險，明確表示目前無法配合科華生物預(yù)審會計報表以及后續(xù)的審計工作。
對此，科華生物表示，天隆公司在《審計工作回復(fù)函》中提出的所謂“理由”完全缺乏事實和法律依據(jù)。對于李明等天隆公司部分董事、高級管理人員無視證券市場規(guī)則和公司規(guī)范運作要求，漠視上市公司及其中小股東利益的行為，公司表示最強(qiáng)烈憤慨和譴責(zé)。
金融投資報記者注意到，在2021年半年報中，科華生物表示，原公司副總裁李明作為申請人之一，已經(jīng)就與公司簽訂的《關(guān)于西安天隆科技有限公司和蘇州天隆生物科技有限公司之投資協(xié)議書》所引起的爭議，向上海國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會提出仲裁申請并獲受理，基于此，其不宜擔(dān)任公司高管職務(wù)，公司董事會于2021年7月16日解聘李明的公司副總裁職務(wù)。
投資款遠(yuǎn)高于科華生物市值
今年7月14日，科華生物發(fā)布公告稱，公司于7月13日收到上海國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會發(fā)來的《爭議仲裁案仲裁通知》及其附件仲裁申請書等，申請人彭年才、李明、苗保剛、西安昱景同益企業(yè)管理合伙企業(yè)(有限合伙)要求科華生物支付剩余投資價款總計105.04億元。
2018年6月，科華生物以現(xiàn)金方式對標(biāo)的公司合計投資5.54億元，取得西安天隆和蘇州天隆各62%的股權(quán)。同時約定，對于剩余38%的股權(quán)收購，一是按照最高值9億元的價格;二是按照2020年凈利潤的25倍收購38%的股權(quán)。
令人意外的是，由于新冠疫情原因，天隆公司業(yè)績出現(xiàn)爆發(fā)式增長，公司2020年凈利潤高達(dá)11億元。因此，科華生物認(rèn)為天隆公司的收入和利潤均出現(xiàn)了大幅增長，情況已超出了各方在訂立《投資協(xié)議書》時正?？深A(yù)見及可預(yù)測的范圍，如繼續(xù)按該交易條款履行將對公司明顯不公平。
天隆公司則要求科華生物按照投資協(xié)議以2020年凈利潤的25倍價格收購天隆公司剩余38%的股權(quán);加上違約金、仲裁費用、律師費等，科華生物共被申請賠付的金額高達(dá)105.4億元，遠(yuǎn)高于科華生物的市值。截止2021年7月14日，科華生物總市值為81億元。
對于該仲裁案的進(jìn)展，科華生物也在27日晚間的公告中表示，截至本次公告披露日，上海國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會曾兩次安排開庭審理本次仲裁案件，皆因仲裁申請人的原因而不得不取消，致使本次仲裁案件至今未能開庭審理。
天隆公司是重要盈利來源
從目前情況來看，科華生物難以支付高昂的剩余投資價款，引發(fā)了后續(xù)一系列爭端，這或許也是天隆公司拒絕配合審計的主要原因之一。
科華生物表示，仲裁申請人一方面利用其管理天隆公司之便，消極對待、推延乃至拒不配合公司委托的審計機(jī)構(gòu)對天隆公司的正常年度審計工作;一方面，又以天隆公司的財務(wù)經(jīng)營數(shù)據(jù)系本次仲裁案件重要事實尚待形成為由，拖延本次仲裁案件的庭審程序，其目的就是擬造成本次仲裁案件處于“久拖不決”的狀態(tài)，變相給公司施加壓力。
從業(yè)績來看，天隆公司是科華生物近年來最主要盈利來源。科華生物2020年實現(xiàn)營業(yè)收入41.55億元，同比增長72.11%;歸母凈利潤為6.75億元，同比增長233.55%。與此同時，西安天隆的營業(yè)收入為20.79億元，凈利潤為10.86億元。天隆公司2020年扣非后凈利潤合計為11.06億元，是同期科華生物扣非凈利潤6.59億元的1.68倍。根據(jù)2021年半年報，西安天隆2021上半年實現(xiàn)營收12.14億元、凈利潤5.96億元，分別是科華生物同期營收24億元的50.58%、凈利潤4.79億元的1.24倍。
業(yè)內(nèi)猜測，如果天隆公司仍不配合審計，科華生物的2021年年報則將出現(xiàn)問題。對此，金融投資報記者致電科華生物投資者關(guān)系部，其工作人員表示公司將與天隆公司繼續(xù)溝通。“一方面，公司會繼續(xù)積極應(yīng)對本次仲裁案件;另一方面，公司會持續(xù)要求他們對年報的審計進(jìn)行配合，因為不管從法律的角度還是從公司章程角度來說，這些都是他們必須履行的義務(wù)。”
二級市場上，科華生物股價在2020年8月4日創(chuàng)近三年最高價25.62元，隨后便一路下行。在公告收到《爭議仲裁案仲裁通知》當(dāng)天，也即2021年7月14日跌停，收于15.71元。12月28日收盤，公司股價下跌6.46%，收于13.89元，較去年高點跌去近五成，總市值約71.5億元。(本報記者 劉敏)
