12月27日晚間，昔日A股“體外診斷第一股”科華生物(002022)突然爆雷。公司稱，其依法持有62%股權(quán)的控股子公司西安天隆科技有限公司、蘇州天隆生物科技有限公司(分別簡(jiǎn)稱：西安天隆、蘇州天隆;合稱：天隆公司)不配合審計(jì)工作，公司對(duì)此表示最強(qiáng)烈憤慨和譴責(zé)。
金融投資報(bào)記者注意到，此次事件的緣起涉及105.04億元剩余投資價(jià)款仲裁案。科華生物表示，因仲裁申請(qǐng)人的原因，該仲裁案件至今未能開庭審理。
所持子公司62%股權(quán)被凍結(jié)
公告顯示，天隆公司作為科華生物的控股子公司，納入科華生物的合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍內(nèi)，為保證科華生物2021年度合并財(cái)務(wù)報(bào)告以及控股子公司天隆公司2021年財(cái)務(wù)報(bào)告的審計(jì)工作能夠按時(shí)、順利完成，公司于2021年12月16日、12月17日分別向天隆公司及其董事、監(jiān)事和財(cái)務(wù)總監(jiān)發(fā)送了科華生物《關(guān)于要求配合上市公司年度審計(jì)工作的函》。
12月25日，天隆公司董事、總經(jīng)理李明回函表示，科華生物與彭年才、李明、苗保剛、西安昱景同益企業(yè)管理合伙企業(yè)(有限合伙)之間SDV20210578號(hào)《關(guān)于西安天隆科技有限公司和蘇州天隆生物科技有限公司之投資協(xié)議書》爭(zhēng)議仲裁案，導(dǎo)致科華生物所持天隆公司62%股權(quán)被凍結(jié)。西安市未央?yún)^(qū)人民法院已裁定禁止科華生物行使西安天隆62%股權(quán)的全部股東權(quán)利，以及向科華生物開放財(cái)務(wù)資料存在商業(yè)秘密泄露風(fēng)險(xiǎn)，明確表示目前無法配合科華生物預(yù)審會(huì)計(jì)報(bào)表以及后續(xù)的審計(jì)工作。
對(duì)此，科華生物表示，天隆公司在《審計(jì)工作回復(fù)函》中提出的所謂“理由”完全缺乏事實(shí)和法律依據(jù)。對(duì)于李明等天隆公司部分董事、高級(jí)管理人員無視證券市場(chǎng)規(guī)則和公司規(guī)范運(yùn)作要求，漠視上市公司及其中小股東利益的行為，公司表示最強(qiáng)烈憤慨和譴責(zé)。
金融投資報(bào)記者注意到，在2021年半年報(bào)中，科華生物表示，原公司副總裁李明作為申請(qǐng)人之一，已經(jīng)就與公司簽訂的《關(guān)于西安天隆科技有限公司和蘇州天隆生物科技有限公司之投資協(xié)議書》所引起的爭(zhēng)議，向上海國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)提出仲裁申請(qǐng)并獲受理，基于此，其不宜擔(dān)任公司高管職務(wù)，公司董事會(huì)于2021年7月16日解聘李明的公司副總裁職務(wù)。
投資款遠(yuǎn)高于科華生物市值
今年7月14日，科華生物發(fā)布公告稱，公司于7月13日收到上海國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)發(fā)來的《爭(zhēng)議仲裁案仲裁通知》及其附件仲裁申請(qǐng)書等，申請(qǐng)人彭年才、李明、苗保剛、西安昱景同益企業(yè)管理合伙企業(yè)(有限合伙)要求科華生物支付剩余投資價(jià)款總計(jì)105.04億元。
2018年6月，科華生物以現(xiàn)金方式對(duì)標(biāo)的公司合計(jì)投資5.54億元，取得西安天隆和蘇州天隆各62%的股權(quán)。同時(shí)約定，對(duì)于剩余38%的股權(quán)收購(gòu)，一是按照最高值9億元的價(jià)格;二是按照2020年凈利潤(rùn)的25倍收購(gòu)38%的股權(quán)。
令人意外的是，由于新冠疫情原因，天隆公司業(yè)績(jī)出現(xiàn)爆發(fā)式增長(zhǎng)，公司2020年凈利潤(rùn)高達(dá)11億元。因此，科華生物認(rèn)為天隆公司的收入和利潤(rùn)均出現(xiàn)了大幅增長(zhǎng)，情況已超出了各方在訂立《投資協(xié)議書》時(shí)正?？深A(yù)見及可預(yù)測(cè)的范圍，如繼續(xù)按該交易條款履行將對(duì)公司明顯不公平。
天隆公司則要求科華生物按照投資協(xié)議以2020年凈利潤(rùn)的25倍價(jià)格收購(gòu)天隆公司剩余38%的股權(quán);加上違約金、仲裁費(fèi)用、律師費(fèi)等，科華生物共被申請(qǐng)賠付的金額高達(dá)105.4億元，遠(yuǎn)高于科華生物的市值。截止2021年7月14日，科華生物總市值為81億元。
對(duì)于該仲裁案的進(jìn)展，科華生物也在27日晚間的公告中表示，截至本次公告披露日，上海國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)曾兩次安排開庭審理本次仲裁案件，皆因仲裁申請(qǐng)人的原因而不得不取消，致使本次仲裁案件至今未能開庭審理。
天隆公司是重要盈利來源
從目前情況來看，科華生物難以支付高昂的剩余投資價(jià)款，引發(fā)了后續(xù)一系列爭(zhēng)端，這或許也是天隆公司拒絕配合審計(jì)的主要原因之一。
科華生物表示，仲裁申請(qǐng)人一方面利用其管理天隆公司之便，消極對(duì)待、推延乃至拒不配合公司委托的審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)天隆公司的正常年度審計(jì)工作;一方面，又以天隆公司的財(cái)務(wù)經(jīng)營(yíng)數(shù)據(jù)系本次仲裁案件重要事實(shí)尚待形成為由，拖延本次仲裁案件的庭審程序，其目的就是擬造成本次仲裁案件處于“久拖不決”的狀態(tài)，變相給公司施加壓力。
從業(yè)績(jī)來看，天隆公司是科華生物近年來最主要盈利來源?？迫A生物2020年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入41.55億元，同比增長(zhǎng)72.11%;歸母凈利潤(rùn)為6.75億元，同比增長(zhǎng)233.55%。與此同時(shí)，西安天隆的營(yíng)業(yè)收入為20.79億元，凈利潤(rùn)為10.86億元。天隆公司2020年扣非后凈利潤(rùn)合計(jì)為11.06億元，是同期科華生物扣非凈利潤(rùn)6.59億元的1.68倍。根據(jù)2021年半年報(bào)，西安天隆2021上半年實(shí)現(xiàn)營(yíng)收12.14億元、凈利潤(rùn)5.96億元，分別是科華生物同期營(yíng)收24億元的50.58%、凈利潤(rùn)4.79億元的1.24倍。
業(yè)內(nèi)猜測(cè)，如果天隆公司仍不配合審計(jì)，科華生物的2021年年報(bào)則將出現(xiàn)問題。對(duì)此，金融投資報(bào)記者致電科華生物投資者關(guān)系部，其工作人員表示公司將與天隆公司繼續(xù)溝通。“一方面，公司會(huì)繼續(xù)積極應(yīng)對(duì)本次仲裁案件;另一方面，公司會(huì)持續(xù)要求他們對(duì)年報(bào)的審計(jì)進(jìn)行配合，因?yàn)椴还軓姆傻慕嵌冗€是從公司章程角度來說，這些都是他們必須履行的義務(wù)。”
二級(jí)市場(chǎng)上，科華生物股價(jià)在2020年8月4日創(chuàng)近三年最高價(jià)25.62元，隨后便一路下行。在公告收到《爭(zhēng)議仲裁案仲裁通知》當(dāng)天，也即2021年7月14日跌停，收于15.71元。12月28日收盤，公司股價(jià)下跌6.46%，收于13.89元，較去年高點(diǎn)跌去近五成，總市值約71.5億元。(本報(bào)記者 劉敏)
