(二)風(fēng)險應(yīng)對程序存在缺陷
立信所將應(yīng)收賬款和包含理財產(chǎn)品的其他流動資產(chǎn)項目均評為具有重大錯報風(fēng)險，指出需關(guān)注上期期后事項涉及的債權(quán)轉(zhuǎn)讓事項，關(guān)注期后是否有重大情況變動并考慮補充審計程序。但在執(zhí)行具體審計程序時，立信所未能對上述項目的相關(guān)認(rèn)定獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲嬜C據(jù)。
1.直接信賴以前審計中實施實質(zhì)性程序獲取的審計證據(jù)。立信所基于執(zhí)行2015年度期后事項審計時審核了債權(quán)轉(zhuǎn)讓合同和對廣州亞利、廣東新宇及寧夏順億進(jìn)行了相關(guān)函證，2016年度審計時僅執(zhí)行了檢查2015年審計獲得的合同和詢問風(fēng)華高科負(fù)責(zé)財務(wù)相關(guān)人員的審計程序，未關(guān)注應(yīng)收賬款于2016年度的變動情況，未根據(jù)應(yīng)收賬款項目的重要性和必要性執(zhí)行更多的審計程序。
2.未充分獲取應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓交易商業(yè)合理性的相關(guān)審計證據(jù)。立信所詢問風(fēng)華高科負(fù)責(zé)財務(wù)相關(guān)人員有關(guān)應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓的背景、原因、是否存在回購條款、內(nèi)部控制流程等內(nèi)容后，認(rèn)為風(fēng)華高科將廣州亞利、廣東新宇的實際控制人提供的蘭州一個房地產(chǎn)開發(fā)項目投資機會轉(zhuǎn)讓給了寧夏順億，寧夏順億能夠從該房地產(chǎn)項目投資中獲取更大利益，因此寧夏順億原價受讓應(yīng)收賬款債權(quán)具有合理的商業(yè)理由。但立信所除實施詢問程序以外，未實施走訪廣州亞利和廣東新宇實際控制人、蘭州項目現(xiàn)場等其他補充審計程序，所獲證據(jù)不足以證明蘭州房地產(chǎn)項目與廣州亞利和廣東新宇實際控制人存在股權(quán)關(guān)系。同時，立信所向風(fēng)華高科詢問是否可以安排其前往寧夏順億進(jìn)行現(xiàn)場走訪時，風(fēng)華高科以協(xié)調(diào)難度較大為由未能安排之后，立信所未堅持執(zhí)行前往寧夏順億走訪的程序，也未曾嘗試不經(jīng)風(fēng)華高科協(xié)調(diào)、直接與寧夏順億聯(lián)系走訪事宜。
3.未充分獲取理財產(chǎn)品的相關(guān)審計證據(jù)。風(fēng)華高科與宏信證券簽署的多份《定向資產(chǎn)管理計劃資產(chǎn)管理合同》(以下簡稱《資產(chǎn)管理合同》)中約定“每月月初5個工作日內(nèi)向委托人提供上一個月的《資產(chǎn)委托投資管理月報》、對賬單等資料，說明報告期內(nèi)委托資產(chǎn)的配置狀況、凈值變動、交易記錄等情況”。同時，《資產(chǎn)管理合同》還明確約定，投資標(biāo)的需要委托人書面認(rèn)可，具體投資標(biāo)的均由委托人出具的《投資指令》中予以明確。《投資指令》顯示理財產(chǎn)品投資標(biāo)的為風(fēng)華高科轉(zhuǎn)讓給寧夏順億應(yīng)收賬款的收益權(quán)。在2016年年報審計時，立信所未從風(fēng)華高科或宏信證券處獲取投資指令函、劃款指令，以及上述《資產(chǎn)管理合同》中規(guī)定的《資產(chǎn)委托投資管理月報》、對賬單等證據(jù)，也未對理財產(chǎn)品的投資去向?qū)嵤┢渌娲绦颉?/p>
4.未針對轉(zhuǎn)讓應(yīng)收賬款、購買理財產(chǎn)品和支付投資顧問費等相關(guān)事項合并起來產(chǎn)生的風(fēng)險，保持合理的職業(yè)懷疑，設(shè)計和執(zhí)行必要的審計程序。針對投資顧問費明顯高于投資收益的異常情況，立信所未對投資顧問費給予應(yīng)有關(guān)注、執(zhí)行專門的審計程序，而是將其列在管理費用中，對管理費用執(zhí)行抽查憑證等常規(guī)審計程序。
綜上，立信所在風(fēng)華高科2016年年報審計中，對應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓事項、理財產(chǎn)品及投資顧問費相關(guān)事項執(zhí)行的審計程序不充分，未保持合理的職業(yè)懷疑，未獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲嬜C據(jù)的行為，不符合《中國注冊會計師審計準(zhǔn)則第1101號——注冊會計師的總體目標(biāo)和審計工作的基本要求》(2010年修訂)第三十條，《中國注冊會計師審計準(zhǔn)則第1301號——審計證據(jù)》(2010年修訂)第十條，《中國注冊會計師鑒證業(yè)務(wù)基本準(zhǔn)則》第二十八條第一款、第三十六條第一款，《<中國注冊會計師審計準(zhǔn)則第1231號——針對評估的重大錯報風(fēng)險采取的應(yīng)對措施>應(yīng)用指南》(2010年修訂)第54條的規(guī)定。
三、立信所出具報告及收費情況
2017年3月17日，立信所出具信會師報字[2017]第ZI10115號《廣東風(fēng)華高新科技股份有限公司審計報告》，相信獲取了充分、適當(dāng)?shù)膶徲嬜C據(jù)，為發(fā)表審計意見提供了基礎(chǔ)，審計意見認(rèn)為風(fēng)華高科財務(wù)報表在所有重大方面按照企業(yè)會計準(zhǔn)則的規(guī)定編制，公允反映了風(fēng)華高科2016年12月31日的合并及公司財務(wù)狀況以及2016年度的合并及公司經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量。簽字注冊會計師為宣宜辰、陳雷。風(fēng)華高科2016年年報審計項目的費用總額為75萬元，立信所已收取。
上述違法事實，有立信所審計工作底稿、審計報告、詢證函、相關(guān)資產(chǎn)管理合同及協(xié)議、詢問筆錄等證據(jù)證明,足以認(rèn)定。
我局認(rèn)為，立信所在為風(fēng)華高科2016年年報提供審計服務(wù)過程中，未勤勉盡責(zé)，所制作、出具的審計報告存在虛假記載，其上述行為違反了2005年《證券法》第一百七十三條關(guān)于“證券服務(wù)機構(gòu)為證券的發(fā)行、上市、交易等證券業(yè)務(wù)活動制作、出具審計報告、資產(chǎn)評估報告、財務(wù)顧問報告、資信評級報告或者法律意見書等文件，應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，對所依據(jù)的文件資料內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性、完整性進(jìn)行核查和驗證”的規(guī)定，構(gòu)成2005年《證券法》第二百二十三條所述的證券服務(wù)機構(gòu)未勤勉盡責(zé)的違法行為。簽字注冊會計師宣宜辰、陳雷是上述行為直接負(fù)責(zé)的主管人員。
當(dāng)事人立信所、宣宜辰、陳雷及其代理人一致提出以下陳述申辯意見，請求減免行政處罰：
第一，立信所執(zhí)行2016年度風(fēng)險評估審計工作時，已充分考慮相關(guān)的資產(chǎn)減值損失、銀行存款的風(fēng)險，并實施復(fù)核驗算、檢查、函證等程序未發(fā)現(xiàn)明顯異常，未調(diào)整該等科目風(fēng)險評估結(jié)論的文字描述本身并不影響相關(guān)實施執(zhí)行的審計工作及其對相關(guān)審計結(jié)論的支持。
第二，立信所在對風(fēng)華高科2016年審計過程中未知悉及獲取任何證明案涉應(yīng)收賬款和理財產(chǎn)品及投資顧問費之間存在關(guān)聯(lián)的審計證據(jù)：1.理財產(chǎn)品的購買時間、金額與應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓時間、金額并非高度一致;2.風(fēng)華高科的應(yīng)收賬款、理財產(chǎn)品和投資顧問費分屬不同業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)，沒有對應(yīng)關(guān)系;3.粵盛資產(chǎn)的財務(wù)顧問費包含于風(fēng)華高科2016年管理費用當(dāng)中，占當(dāng)期管理費用總額4億余元的比例不足1%，在執(zhí)行審計工作時未抽查到粵盛資產(chǎn)相關(guān)投顧協(xié)議;4.購買理財產(chǎn)品的收益并不固定，投資顧問費金額高于理財產(chǎn)品收益金額的事項本身不足以得出上市公司“購買理財產(chǎn)品的交易行為存在重大異常”。
第三，立信所已對應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓事項獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲嬜C據(jù)。一是2016年3月實施審計程序所獲取的審計證據(jù)，不屬于“以前”年度獲取的審計證據(jù)，而屬于“本期”獲取的審計證據(jù)，且立信所已實施了必要和有針對性的進(jìn)一步審計程序，不存在直接信賴以前審計中實施實質(zhì)性程序獲取的審計證據(jù)的情況。二是立信所已對應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓交易的商業(yè)合理性和真實性獲取了充分的審計證據(jù)。1.執(zhí)行了審核應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓協(xié)議、查驗應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓交易各方的背景、訪談風(fēng)華高科管理層等程序;2.立信所已經(jīng)就應(yīng)收賬款對寧夏順億實施了函證程序;3.走訪不屬于不可替代的審計程序;4.對蘭州房地產(chǎn)項目，立信所執(zhí)行了訪談風(fēng)華高科管理層、獲取風(fēng)華高科考察蘭州地產(chǎn)項目的資料、網(wǎng)絡(luò)查詢調(diào)查房地產(chǎn)項目真實性等程序，沒有必要對蘭州項目進(jìn)行現(xiàn)場走訪。
第四，立信所已對理財產(chǎn)品及投資顧問費事項獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲嬜C據(jù)。1.針對案涉理財產(chǎn)品，立信所已經(jīng)實施檢查、函證等必要的審計程序，未發(fā)現(xiàn)異常，沒有必要在對該等已經(jīng)全額收回理財產(chǎn)品的投資去向?qū)嵤徲嫵绦颉?.應(yīng)收賬款、理財產(chǎn)品和投資顧問費分屬不同業(yè)務(wù)循環(huán)，案涉理財產(chǎn)品只是風(fēng)華高科眾多理財交易中的一筆，當(dāng)期“咨詢費(含顧問費)”(還包含其他費用)僅占風(fēng)華高科管理費用總額的4.44%。
第五，風(fēng)華高科應(yīng)收賬款科目財務(wù)造假行為，系由風(fēng)華高科管理層和相關(guān)外部公司及其相關(guān)人員串通合謀實施，并對審計機構(gòu)予以隱瞞，當(dāng)事人不存在故意或重大過失。
經(jīng)復(fù)核，我局認(rèn)為當(dāng)事人的陳述、申辯意見部分不能成立、部分予以采納。具體如下：
第一，資產(chǎn)減值損失、銀行存款等科目與應(yīng)收賬款、理財產(chǎn)品等事項密切相關(guān)，在對應(yīng)收賬款、理財產(chǎn)品的相關(guān)認(rèn)定評價存在重大錯報風(fēng)險時，立信所未按照《中國注冊會計師審計準(zhǔn)則第1211號——通過了解被審計單位及其環(huán)境識別和評估重大錯報風(fēng)險》第二十九條的要求，評價其是否更廣泛地與財務(wù)報表整體相關(guān)，進(jìn)而潛在地影響多項認(rèn)定。立信所在風(fēng)險應(yīng)對程序中實施實質(zhì)性程序，不影響關(guān)于其風(fēng)險識別和評估程序存在缺陷的認(rèn)定。
第二，風(fēng)華高科購買粵盛資產(chǎn)委托宏信證券發(fā)行理財產(chǎn)品的交易行為存在明顯異常：1.應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓款收入時間與宏信證券理財產(chǎn)品投資款支付時間均為2016年3月24日，兩筆交易金額高度相近;2.除了銀行理財產(chǎn)品之外，風(fēng)華高科2016年購買的委托投資理財產(chǎn)品只有宏信證券與銀華財富資本管理(北京)有限公司(以下簡稱銀華資本)先后發(fā)行的定向投資理財產(chǎn)品，且該類投資系近三年新增業(yè)務(wù);3.與宏信證券約定的委托投資理財期限為2年，卻于2016年12月15日申請?zhí)崆摆H回，且當(dāng)天即與銀華資本簽訂《定向資產(chǎn)管理合同》，委托理財產(chǎn)品金額及操作方式與上述向宏信證券購買理財產(chǎn)品相同;4.向粵盛資產(chǎn)支付的投資顧問費用明顯高于投資收益。對上述異常情形，立信所未考慮是否存在特別風(fēng)險。此外，不同的業(yè)務(wù)循環(huán)并不是各自完全獨立，需要考慮各業(yè)務(wù)循環(huán)以及不同循環(huán)會計科目之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系，立信所未將理財產(chǎn)品相關(guān)認(rèn)定與銀行存款、應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓相關(guān)認(rèn)定作為關(guān)聯(lián)事項進(jìn)行必要關(guān)注，立信所的風(fēng)險識別和評估程序存在缺陷。
第三，針對應(yīng)收賬款事項。一是2016年3月針對應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓事項執(zhí)行的審計程序和獲取的審計證據(jù)，是基于2015年度財務(wù)報表期后事項審計目的進(jìn)行，立信所基于2016年度財務(wù)報表審計目的僅追加執(zhí)行了訪談風(fēng)華高科管理層程序，立信所未區(qū)分2015年度財務(wù)報表期后事項審計與2016年度財務(wù)報表審計的注意義務(wù)和應(yīng)當(dāng)執(zhí)行的審計程序。二是蘭州房地產(chǎn)項目投資收益作為寧夏順億原價受讓應(yīng)收賬款債權(quán)的商業(yè)理由，立信所僅通過詢問風(fēng)華高科管理層訪談、獲取風(fēng)華高科管理層提供的資料以及網(wǎng)上自行查詢資料等程序進(jìn)行確認(rèn)，既未實施走訪應(yīng)收賬款債務(wù)人實際控制人、蘭州項目現(xiàn)場等其他補充審計程序，也未在風(fēng)華高科拒絕安排走訪寧夏順億時保持合理的職業(yè)懷疑，還未就該交易的商業(yè)理由對寧夏順億進(jìn)行函證，立信所針對該項超出正常經(jīng)營過程的重大交易未能獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲嬜C據(jù)以評價其商業(yè)理由是否合理。
第四，針對委托投資理財產(chǎn)品事項。特定類別交易的重要性，不僅需考慮金額的大小，還需要考慮性質(zhì)的影響，或是否同時受到兩者的影響。正如前述，風(fēng)華高科購買粵盛資產(chǎn)委托宏信證券發(fā)行理財產(chǎn)品的交易行為存在明顯異常，且立信所也將理財產(chǎn)品認(rèn)定具有重大錯報風(fēng)險。在當(dāng)期僅有兩個定向投資理財產(chǎn)品的情況下，未將涉案理財產(chǎn)品考慮是否作為屬于重大類別的交易并單獨實施實質(zhì)性程序，而是將委托投資理財產(chǎn)品的投資顧問費用與銀行理財產(chǎn)品的財務(wù)顧問費用一起并入“管理費用”執(zhí)行抽查，也未從風(fēng)華高科或宏信證券處獲取投資指令函、還款指令等證據(jù)，或?qū)碡敭a(chǎn)品的投資去向?qū)嵤┢渌娲绦?，立信所針對委托投資理財產(chǎn)品事項未能獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲嬜C據(jù)。
第五，當(dāng)事人提出走訪不屬于不可替代的審計程序，以及不具有故意或重大過失的陳述申辯意見，我局予以采納。
根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實、性質(zhì)、情節(jié)與社會危害程度，依據(jù)2005年《證券法》第二百二十三條的規(guī)定，我局決定：
一、責(zé)令立信會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)改正，沒收業(yè)務(wù)收入75萬元，并處以75萬元罰款。
二、對宣宜辰和陳雷給予警告，并分別處以3萬元罰款。
當(dāng)事人應(yīng)自收到本處罰決定書之日起15日內(nèi)，將罰沒款匯交中國證券監(jiān)督管理委員會，開戶銀行：中信銀行北京分行營業(yè)部，賬號7111010189800000162，由該行直接上繳國庫，并將注有當(dāng)事人名稱的付款憑證復(fù)印件送我局備案。當(dāng)事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會申請行政復(fù)議，也可在收到本處罰決定書之日起6個月內(nèi)直接向有管轄權(quán)的人民法院提起行政訴訟。復(fù)議和訴訟期間，上述決定不停止執(zhí)行。
廣東證監(jiān)局
2020年12月17日
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