《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第3.1.5條規(guī)定：董事應(yīng)當(dāng)履行的忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)包括以下內(nèi)容：
(一)原則上應(yīng)當(dāng)親自出席董事會(huì)會(huì)議，以合理的謹(jǐn)慎態(tài)度勤勉行事，并對(duì)所議事項(xiàng)發(fā)表明確意見;因故不能親自出席董事會(huì)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)審慎地選擇受托人;
(二)認(rèn)真閱讀公司各項(xiàng)商務(wù)、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告和公共傳媒有關(guān)公司的重大報(bào)道，及時(shí)了解并持續(xù)關(guān)注公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)管理狀況和公司已經(jīng)發(fā)生的或者可能發(fā)生的重大事項(xiàng)及其影響，及時(shí)向董事會(huì)報(bào)告公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中存在的問題，不得以不直接從事經(jīng)營(yíng)管理或者不知悉有關(guān)問題和情況為由推卸責(zé)任;
(三)《證券法》、《公司法》有關(guān)規(guī)定和社會(huì)公認(rèn)的其他忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。
《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第17.2條規(guī)定：發(fā)行人、上市公司、相關(guān)信息披露義務(wù)人和其他責(zé)任人違反本規(guī)則或者向本所作出的承諾，本所可以視情節(jié)輕重給予以下懲戒：
(一)通報(bào)批評(píng);
(二)公開譴責(zé)。
《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第17.3條規(guī)定：上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員違反本規(guī)則或者向本所作出的承諾，本所可以視情節(jié)輕重給予以下懲戒：
(一)通報(bào)批評(píng);
(二)公開譴責(zé);
(三)公開認(rèn)定其3年以上不適合擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員。
以上第(二)項(xiàng)、第(三)項(xiàng)懲戒可以一并實(shí)施。
以下為原文：
上海證券交易所紀(jì)律處分決定書
〔2020〕66號(hào)
關(guān)于對(duì)威龍葡萄酒股份有限公司、控股股東、實(shí)際控制人暨時(shí)任董事長(zhǎng)王珍海及有關(guān)責(zé)任人予以紀(jì)律處分的決定
當(dāng)事人：
威龍葡萄酒股份有限公司，A股簡(jiǎn)稱：ST威龍，A股證券代碼：603779;
王珍海，威龍葡萄酒股份有限公司控股股東、實(shí)際控制人暨時(shí)任董事長(zhǎng);
王紹琨，時(shí)任威龍葡萄酒股份有限公司行政總監(jiān)。
經(jīng)查明，威龍葡萄酒股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱ST威龍或公司)在信息披露和規(guī)范運(yùn)作等方面，有關(guān)責(zé)任人在職責(zé)履行方面存在如下違規(guī)行為。
一、公司多次違規(guī)提供大額擔(dān)保
2018年11月30日至2019年6月24日期間，公司分別違規(guī)為山東龍口釀酒有限公司(以下簡(jiǎn)稱釀酒公司)及其子公司龍口市東益酒類銷售有限公司(以下簡(jiǎn)稱東益銷售)、龍口市興龍葡萄專業(yè)合作社(以下簡(jiǎn)稱興龍合作社)累計(jì)提供8筆擔(dān)保，擔(dān)保本金合計(jì)約25,068萬(wàn)元。其中，2018年度共擔(dān)保15,000萬(wàn)元，占上市公司2017年度經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的10.79%;2019年度共擔(dān)保10,068萬(wàn)元，占上市公司2018年度經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的7.15%。
截至2019年10月22日，公司上述擔(dān)保涉及的借款本金金額合計(jì)25,068萬(wàn)元，占公司2019年半年報(bào)經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的17.9%。2018年11月30日，興龍合作社向煙臺(tái)銀行龍口支行借款人民幣1億元，借款期限自2018年11月30日至2019年1129日。ST威龍、王珍海、山東威龍集團(tuán)公司(以下簡(jiǎn)稱威龍集團(tuán))、龍口市威龍房地產(chǎn)開發(fā)有限公司(以下簡(jiǎn)稱威龍房地產(chǎn))、天水盛龍果園股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱天水盛龍)分別為上述借款及利息等作出連帶責(zé)任保證。
2018年12月11日，釀酒公司向煙臺(tái)銀行龍口支行借款人民幣5,000萬(wàn)元，借款期限自2018年12月11日至2019年12月10日。ST威龍、王珍海、威龍房地產(chǎn)、威龍集團(tuán)、天水盛龍分別對(duì)上述借款及利息等作出連帶責(zé)任保證。
2019年1月14日，東益銷售向煙臺(tái)銀行龍口支行借款人民幣1,700萬(wàn)元，借款期限自2019年1月14日至2019年11月28日。ST威龍、王珍海、威龍房地產(chǎn)、威龍集團(tuán)、天水盛龍分別對(duì)上述借款及利息等作出連帶責(zé)任保證。
2019年5月20日、6月5日、6月24日，釀酒公司分別借款950萬(wàn)元、1,950萬(wàn)元、490萬(wàn)元，借款期限均為6個(gè)月。ST威龍、興龍合作社、威龍集團(tuán)、龍口市新達(dá)工具有限公司、王珍海、欒思東對(duì)上述借款承擔(dān)連帶責(zé)任保證。
2019年6月21日，釀酒公司向華夏銀行股份有限公司龍口支行分兩筆借款共計(jì)4,978萬(wàn)元，借款期限自2019年6月21日至2020年6月21日。ST威龍、威龍集團(tuán)、王珍海、范崇玲為上述借款承擔(dān)連帶責(zé)任保證。
對(duì)于上述對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)，公司未按規(guī)定履行董事會(huì)決策程序，也未及時(shí)予以披露，金額較大，直至導(dǎo)致相關(guān)糾紛且發(fā)生控股股東所持股份被凍結(jié)等事項(xiàng)后，才經(jīng)監(jiān)管問詢于2019年10月22日予以披露。2019年11月22日，因公司相關(guān)違規(guī)擔(dān)保尚未解決，公司股票自11月25日起被實(shí)施其他風(fēng)險(xiǎn)警示。目前違規(guī)擔(dān)保已涉及訴訟，逾期債權(quán)約2.01億元，導(dǎo)致公司可能因此承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任而遭受損失，情節(jié)嚴(yán)重。
另經(jīng)查明，2019年10月9日，釀酒公司變更為公司關(guān)聯(lián)方威龍集團(tuán)的全資子公司，東益銷售為釀酒公司的全資子公司，因此釀酒公司及其全資子公司東益銷售自此均為ST威龍的關(guān)方。同時(shí)，公司在公告中稱，上述擔(dān)保事項(xiàng)由公司控股股東、控人暨時(shí)任董事長(zhǎng)王珍海電話通知公司時(shí)任行政總監(jiān)王紹琨執(zhí)行，王紹琨看到王珍海的簽字后予以蓋章，蓋章后王珍海和王紹琨未對(duì)用印情況進(jìn)行系統(tǒng)登記，未告知公司財(cái)務(wù)部和證券部，亦未將上述事項(xiàng)告知上市公司其他人員。
此外，公司公章使用管理不規(guī)范。公章管理人員在未按照印章使用管理制度流程進(jìn)行認(rèn)真審核的情況下，對(duì)相關(guān)保證合同使用了公章，與公司印章管理相關(guān)的內(nèi)部控制失效。年審會(huì)計(jì)師基于該事項(xiàng)認(rèn)為，公司未能按照《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》和相關(guān)規(guī)定在所有重大方面保持有效的財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制，對(duì)公司2019年度內(nèi)部控制出具了否定意見的審計(jì)報(bào)告。
二、公司未按期完成股份回購(gòu)計(jì)劃
2018年11月14日，公司召開股東大會(huì)，審議通過(guò)了《于以集中競(jìng)價(jià)交易方式回購(gòu)股份的議案》。2018年12月1日，公司披露回購(gòu)報(bào)告書稱，擬自公司股東大會(huì)審議通過(guò)回購(gòu)方案之日起不超過(guò)6個(gè)月內(nèi)，以3,000萬(wàn)元至1億元資金，采用集中競(jìng)價(jià)交易方式回購(gòu)公司股份，回購(gòu)價(jià)格不超過(guò)人民幣20.00元/股。
2019年3月26日，公司披露回購(gòu)報(bào)告書修訂稿稱，根據(jù)股東大會(huì)授權(quán)，董事會(huì)決定將回購(gòu)實(shí)施期限變更為自公司股東大會(huì)審議通過(guò)回購(gòu)方案之日起不超過(guò)12個(gè)月。2019年6月12日、10月17日，公司分別披露因?qū)嵤?018年年度、2019年半年度權(quán)益分派方案而調(diào)整股份回購(gòu)價(jià)格上限，最終將回購(gòu)價(jià)格上限調(diào)整為不超過(guò)人民幣13.74元/股。
2019年11月15日，公司披露《關(guān)于股份回購(gòu)實(shí)施結(jié)果公告》稱，本次回購(gòu)股份已于2019年11月13日屆滿。公告稱，鑒于公司控股股東、實(shí)際控制人王珍海的不當(dāng)行為導(dǎo)致公司出現(xiàn)違規(guī)擔(dān)保事項(xiàng)，致使公司融資環(huán)境發(fā)生變化、資金鏈趨緊，近期將資金安排優(yōu)先保障公司日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)需求;同時(shí)，由于受資本公積金轉(zhuǎn)增股本等事項(xiàng)的影響，公司可實(shí)施回購(gòu)股份的時(shí)間窗口減少，致使公司未能全額完成此次回購(gòu)計(jì)劃。2019年4月12-25日、2019年8月14-27日為公司2018年年度報(bào)告和2019年半年報(bào)窗口期，2019年8月27日-10月15日公司實(shí)施資本公積金轉(zhuǎn)增股本，因此公司存在兩個(gè)余月的時(shí)間不能實(shí)施回購(gòu)。截至2019年11月13日，公司通過(guò)集中競(jìng)價(jià)交易方式回購(gòu)股份數(shù)量為666,400股，占公司總股本的0.2%，回購(gòu)累計(jì)支付的資金總額約人民幣783.99萬(wàn)元。公司實(shí)際回購(gòu)?fù)瓿山痤~僅占回購(gòu)計(jì)劃金額下限的26.13%，未完成原有回購(gòu)計(jì)劃，實(shí)際執(zhí)行情況與披露回購(gòu)計(jì)劃存在較大差異，可能影響投資者及市場(chǎng)預(yù)期。
三、臨時(shí)補(bǔ)流的募集資金未按時(shí)歸還
2018年11月16日，公司召開董事會(huì)審議通過(guò)，同意使用募資金不超過(guò)2.5億元臨時(shí)補(bǔ)充日常經(jīng)營(yíng)所需流動(dòng)資金，使用期限為12個(gè)月。2019年11月16日，公司公告稱，因違規(guī)擔(dān)保事項(xiàng)導(dǎo)致資金壓力較大，無(wú)法按期歸還上述募集資金中的1.5億元。直至2019年12月21日，公司公告稱，上述用于臨時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的閑置募集資金已全部歸還至募集資金專戶。上市公司閑置募集資金暫時(shí)用于補(bǔ)充流動(dòng)資金的，單次補(bǔ)充流動(dòng)資金最長(zhǎng)不得超過(guò)12個(gè)月，公司最晚應(yīng)于2019年11月16日將前述募集資金歸還至募集資金專戶。公司存在募集資金臨時(shí)補(bǔ)流逾期歸還的違規(guī)行為。
綜上，公司公章使用管理不規(guī)范，內(nèi)部控制存在較大缺陷，導(dǎo)致公司多次違規(guī)對(duì)外提供大額擔(dān)保，未履行審議決策程序，也未及時(shí)披露;同時(shí)，公司未按已披露的股份回購(gòu)方案實(shí)施回購(gòu)，實(shí)際執(zhí)行情況與披露的回購(gòu)計(jì)劃存在較大差異;未按期歸還臨時(shí)補(bǔ)流的募集資金。上述行為嚴(yán)重違反了《上海證券交易所股票上市規(guī)則》(以下簡(jiǎn)稱《股票上市規(guī)則》)第2.1條、第2.3條、第9.11條，《上海證券交易所上市公司回購(gòu)股份實(shí)施細(xì)則》第五條、第四十一條，《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》第十五條等相關(guān)規(guī)定。
公司控股股東、實(shí)際控制人王珍海，未能誠(chéng)實(shí)守信確保公司依法合規(guī)運(yùn)營(yíng)，主導(dǎo)實(shí)施違規(guī)擔(dān)保事項(xiàng)，對(duì)公司違規(guī)擔(dān)保行為負(fù)有主要責(zé)任，違反了《上海證券交易所上市公司控股股東、實(shí)際控制人行為指引》第1.4條、第2.4條;同時(shí)，王珍海作為公司時(shí)任董事長(zhǎng)，系公司主要負(fù)責(zé)人和信息披露第一責(zé)任人，未能確保公司建立健全有效的公章管理制度，未能有效防范違規(guī)擔(dān)保發(fā)生，未能有效督促公司完成回購(gòu)計(jì)劃、按時(shí)歸還募集資金，對(duì)相關(guān)違規(guī)行為負(fù)有主要責(zé)任。公司時(shí)任行政總監(jiān)王紹琨作為負(fù)責(zé)公司印章管理事項(xiàng)的高級(jí)管理人員，未能有效督促公司依法合規(guī)運(yùn)營(yíng)，并在公司違規(guī)擔(dān)保文件上蓋章，對(duì)公司違規(guī)擔(dān)保事項(xiàng)負(fù)有主要責(zé)任。前述責(zé)任人未能勤勉盡責(zé)，違反了《股票上市規(guī)則》第2.2條、第3.1.4條、第3.1.5條的規(guī)定及其在《董事(監(jiān)事、高級(jí)管理人員)聲明及承諾書》中作出的承諾。
公司在異議回復(fù)中提出如下申辯理由：一是公司多次違規(guī)擔(dān)保系控股股東、實(shí)際控制人暨時(shí)任董事長(zhǎng)王珍海的個(gè)人行為，未經(jīng)公司允許即履行相應(yīng)程序，亦未告知公司。公司發(fā)現(xiàn)情況后采取用印核查、發(fā)函詢問等多種措施查明真相，并及時(shí)匯報(bào)、公告。
二是公司未完成回購(gòu)計(jì)劃系受王珍海違規(guī)擔(dān)保事項(xiàng)影響，公司出現(xiàn)資金鏈緊張、無(wú)可供回購(gòu)資金等情況，且回購(gòu)時(shí)間有所不足，非有意為之。三是公司未按時(shí)歸還臨時(shí)補(bǔ)流的募集資金，也是由于王珍海違規(guī)擔(dān)保，公司融資能力大大受限所致?？紤]到募集資金賬戶存在凍結(jié)的風(fēng)險(xiǎn)，之后經(jīng)與各方協(xié)調(diào)溝通，公司于2019年12月16日歸還籌集資金，沒有導(dǎo)致募集資金損失。
時(shí)任行政總監(jiān)王紹琨在異議回復(fù)中提出如下申辯理由：公司違規(guī)擔(dān)保為董事長(zhǎng)個(gè)人行為，其見到文件上有董事長(zhǎng)審批簽字的情況即在文件上用印，由于工作疏忽未審查用印內(nèi)容、未按照要求進(jìn)行用印登記，未曾預(yù)料到相關(guān)文件系實(shí)際控制人暨董事長(zhǎng)違規(guī)擔(dān)保損害上市公司利益，主觀上不存在協(xié)助違規(guī)擔(dān)保的意向，也不存在借此違規(guī)擔(dān)保事項(xiàng)獲得任何不當(dāng)利益。上海證券交易所(以下簡(jiǎn)稱本所)認(rèn)為，上述異議理由不能成立。
關(guān)于公司的申辯理由：一是公司在重大事項(xiàng)審議、公章管理、信息披露管理等內(nèi)控治理方面存在重大缺陷，致使公司控股股東、實(shí)際控制人暨時(shí)任董事長(zhǎng)王珍海能夠私自使用公司公章對(duì)外提供擔(dān)保。公司未能保持合規(guī)的經(jīng)營(yíng)治理，違規(guī)事實(shí)清楚，情節(jié)嚴(yán)重。公司發(fā)現(xiàn)情況后查明真相并及時(shí)匯報(bào)、公告，屬于根據(jù)規(guī)定應(yīng)當(dāng)履行的義務(wù)，且違規(guī)擔(dān)保事項(xiàng)未能解決，相關(guān)補(bǔ)救措施未能起到實(shí)質(zhì)減輕不良影響的作用，不能作為減免責(zé)任的合理理由。同時(shí)，紀(jì)律處分已對(duì)違規(guī)擔(dān)保系公司控股股東、實(shí)際控制人暨時(shí)任董事長(zhǎng)王珍海主導(dǎo)事項(xiàng)等情況予以酌情考慮。二是公司因未能保持規(guī)范運(yùn)作，出現(xiàn)違規(guī)擔(dān)保事項(xiàng)，進(jìn)而導(dǎo)致資金緊張，未能完成回購(gòu)計(jì)劃及按時(shí)歸還募集資金均為其自身違規(guī)行為導(dǎo)致，不能以此作為減免責(zé)任的合理理由;此外，定期報(bào)告窗口期及公司實(shí)施資本公積金轉(zhuǎn)增股本均是公司推出回購(gòu)計(jì)劃時(shí)可以預(yù)計(jì)并作出提前規(guī)劃安排的事項(xiàng)，不構(gòu)成不可預(yù)見的回購(gòu)實(shí)施障礙。
關(guān)于時(shí)任行政總監(jiān)王紹琨的申辯理由：王紹琨作為公司負(fù)責(zé)公章管理事項(xiàng)的高級(jí)管理人員，理應(yīng)知道上市公司對(duì)外擔(dān)保應(yīng)當(dāng)履行相應(yīng)審議程序并對(duì)外進(jìn)行披露。但在明知違反公司內(nèi)部公章管理規(guī)章制度的情況下，王紹琨多次根據(jù)控股股東、實(shí)際控制人暨時(shí)任董事長(zhǎng)王珍海相關(guān)指示，違規(guī)辦理用印手續(xù)，且未將該事項(xiàng)告知上市公司其他人員，對(duì)公司違規(guī)擔(dān)保行為負(fù)有主要責(zé)任。對(duì)違規(guī)擔(dān)保系董事長(zhǎng)個(gè)人行為、工作上存在疏忽、主觀上不存在協(xié)助違規(guī)擔(dān)保的意向、未獲得任何不當(dāng)利益等申辯理由不予采納。
鑒于上述事實(shí)和情節(jié)，根據(jù)《股票上市規(guī)則》第17.2條、第17.3條和《上海證券交易所紀(jì)律處分和監(jiān)管措施實(shí)施辦法》等有關(guān)規(guī)定，本所作出如下紀(jì)律處分決定：對(duì)威龍葡萄酒股份有限公司及公司控股股東、實(shí)際控制人暨時(shí)任董事長(zhǎng)王珍海予以公開譴責(zé)，對(duì)時(shí)任行政總監(jiān)王紹琨予以通報(bào)批評(píng)。
對(duì)于上述紀(jì)律處分，本所將通報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)和山東省人民政府，并記入上市公司誠(chéng)信檔案。當(dāng)事人如對(duì)公開譴責(zé)的紀(jì)律處分決定不服，可于15個(gè)交易日內(nèi)向本所申請(qǐng)復(fù)核，復(fù)核期間不停止本決定的執(zhí)行。
公司應(yīng)當(dāng)引以為戒，嚴(yán)格按照法律、法規(guī)和《股票上市規(guī)則》的規(guī)定，規(guī)范運(yùn)作，認(rèn)真履行信息披露義務(wù);董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)履行忠實(shí)勤勉義務(wù)，促使公司規(guī)范運(yùn)作，并保證公司及時(shí)、公平、真實(shí)、準(zhǔn)確和完整地披露所有重大信息。
上海證券交易所
二○二○年七月二十日
上海證券交易所
上證公監(jiān)函〔2020〕0076號(hào)
關(guān)于對(duì)威龍葡萄酒股份有限公司有關(guān)責(zé)任人予以監(jiān)管關(guān)注的決定
當(dāng)事人：
劉玉磊，時(shí)任威龍葡萄酒股份有限公司董事會(huì)秘書;
姜淑華，時(shí)任威龍葡萄酒股份有限公司董事兼董事會(huì)秘書;
田元典，時(shí)任威龍葡萄酒股份有限公司財(cái)務(wù)總監(jiān)。
經(jīng)查明，威龍葡萄酒股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱ST威龍或公司)在信息披露和規(guī)范運(yùn)作等方面，有關(guān)責(zé)任人在職責(zé)履行方面存在如下違規(guī)行為。
一、公司多次違規(guī)提供大額擔(dān)保
2018年11月30日至2019年6月24日期間，公司分別違規(guī)為山東龍口釀酒有限公司(以下簡(jiǎn)稱釀酒公司)及其子公司龍口市東益酒類銷售有限公司(以下簡(jiǎn)稱東益銷售)、龍口市興龍葡萄專業(yè)合作社(以下簡(jiǎn)稱興龍合作社)累計(jì)提供8筆擔(dān)保，擔(dān)保本金合計(jì)約25,068萬(wàn)元，其中2018年度共擔(dān)保15,000萬(wàn)元、占上市公2017年度經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的10.79%，2019年度共擔(dān)保10,068萬(wàn)元、占上市公司2018年度經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的7.15%。截止2019年10月22日，公司上述擔(dān)保涉及的借款本金金額合計(jì)25,068萬(wàn)元，占公司2019年半年報(bào)經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的17.9%。具體擔(dān)保情況如下。
2018年11月30日，興龍合作社向煙臺(tái)銀行龍口支行借款人民幣1億元，借款期限自2018年11月30日至2019年11月29日，ST威龍、王珍海、威龍集團(tuán)、龍口市威龍房地產(chǎn)開發(fā)有限公司(以下簡(jiǎn)稱威龍房地產(chǎn))、天水盛龍果園股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱天水盛龍)分別為上述借款及利息等作出連帶責(zé)任保證。
2018年12月11日，釀酒公司向煙臺(tái)銀行龍口支行借款人民幣5,000萬(wàn)元，借款期限自2018年12月11日至2019年12月10日，ST威龍、王珍海、威龍房地產(chǎn)、威龍集團(tuán)、天水盛龍分別對(duì)上述借款及利息等作出連帶責(zé)任保證。
2019年1月14日，東益銷售向煙臺(tái)銀行龍口支行借款人民幣1,700萬(wàn)元，借款期限自2019年1月14日至2019年11月28日，ST威龍、王珍海、威龍房地產(chǎn)、威龍集團(tuán)、天水盛龍分別對(duì)上述借款及利息等作出連帶責(zé)任保證。
2019年5月20日、6月5日、6月24日，釀酒公司分別借款950萬(wàn)元、1,950萬(wàn)元、490萬(wàn)元，借款期限均為6個(gè)月，ST威龍、興龍合作社、威龍集團(tuán)、龍口市新達(dá)工具有限公司、王珍海、欒思東對(duì)上述借款承擔(dān)連帶責(zé)任保證。
2019年6月21日，釀酒公司向華夏銀行股份有限公司龍口支行分兩筆借款共計(jì)4,978萬(wàn)元，借款期限自2019年6月21日至2020年6月21日，ST威龍、威龍集團(tuán)、王珍海、范崇玲為上述借款承擔(dān)連帶責(zé)任保證。
對(duì)于上述對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)，公司未按規(guī)定履行相應(yīng)董事會(huì)決策程序，也未及時(shí)予以披露，金額較大，直至披露相關(guān)糾紛且控股股東所持股份被凍結(jié)等事項(xiàng)后，經(jīng)監(jiān)管問詢，才于2019年10月22日予以披露。2019年11月22日，公司披露稱，因相關(guān)違規(guī)擔(dān)保尚未解決，自11月25日起公司股票被實(shí)施其他風(fēng)險(xiǎn)警示。目前違規(guī)擔(dān)保已涉及訴訟，逾期債權(quán)約2.01億元，導(dǎo)致公司可能因此承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任而遭受損失，情節(jié)嚴(yán)重。
另經(jīng)查明，2019年10月9日，釀酒公司變更為公司關(guān)聯(lián)方山東威龍集團(tuán)公司(以下簡(jiǎn)稱威龍集團(tuán))的全資子公司，東益銷售為釀酒公司的全資子公司，因此釀酒公司及其全資子公司東益銷售自均為ST威龍的關(guān)聯(lián)方。同時(shí)，公司在公告中稱，上述擔(dān)保事項(xiàng)由公司控股股東、實(shí)控人暨董事長(zhǎng)王珍海電話通知公司時(shí)任行政總監(jiān)王紹琨，王紹琨看到王珍海的簽字后予以蓋章，蓋章后王珍海和王紹琨未對(duì)用印情況進(jìn)行系統(tǒng)登記，未告知公司財(cái)務(wù)部及證券部，亦未將上述事項(xiàng)告知上市公司其他人員。
此外，公司存在公章使用管理不規(guī)范的情形，公章管理人員在未按照印章使用管理制度流程進(jìn)行認(rèn)真審核的情況下，對(duì)相關(guān)保證合同使用了公章，與印章管理相關(guān)的內(nèi)部控制失效。年審會(huì)計(jì)師基于該事項(xiàng)認(rèn)為，公司于2019年12月31日未能按照《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》和相關(guān)規(guī)定在所有重大方面保持有效的財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制，對(duì)公司2019年度內(nèi)部控制出具了否定意見的審計(jì)報(bào)告。
二、臨時(shí)補(bǔ)流的募集資金未按時(shí)歸還
2018年11月16日，公司召開董事會(huì)審議通過(guò)，同意使用募集資金不超過(guò)2.5億元臨時(shí)補(bǔ)充日常經(jīng)營(yíng)所需流動(dòng)資金，使用期限為1個(gè)月。2019年11月16日，公司公告因違規(guī)擔(dān)保事項(xiàng)，資金壓力較大，無(wú)法按期歸還上述募集資金中的1.5億元。直至2019年12月21日，公司公告稱上述用于臨時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的閑置募集資金已全部歸還至募集資金專戶。上市公司閑置募集資金暫時(shí)用于補(bǔ)充流動(dòng)資金的，單次補(bǔ)充流動(dòng)資金最長(zhǎng)不得超過(guò)12個(gè)月，公司最晚應(yīng)于2019年11月16日將前述募集資金歸還至募集資金專戶，公司存在募集資金臨時(shí)補(bǔ)流超期的違規(guī)行為。
綜上，公司公章使用管理不規(guī)范，內(nèi)部控制存在較大缺陷，導(dǎo)致公司多次違規(guī)對(duì)外提供大額擔(dān)保，未履行審議決策程序且未及時(shí)披露，且未按期歸還臨時(shí)補(bǔ)流的募集資金。上述行為嚴(yán)重違反了《上海證券交易所股票上市規(guī)則》(以下簡(jiǎn)稱《股票上市規(guī)則》)第2.1條、第2.3條、第9.11條，《上海證券交易所上市公司回購(gòu)股份實(shí)施細(xì)則》第五條、第四十一條，《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》第十五條等相關(guān)規(guī)定。鑒于上述違規(guī)事實(shí)和情形，以及公司其他信息披露違規(guī)行為，上海證券交易所已對(duì)公司及主要責(zé)任人作出紀(jì)律處分決定。
公司時(shí)任董事兼董事會(huì)秘書姜淑華、時(shí)任董事會(huì)秘書劉玉磊作為公司信息披露事務(wù)的具體負(fù)責(zé)人，未能勤勉盡責(zé)，對(duì)其任期內(nèi)公司的違規(guī)擔(dān)保行為負(fù)有相應(yīng)責(zé)任。公司時(shí)任財(cái)務(wù)總監(jiān)田元典作為公司財(cái)務(wù)管理的具體負(fù)責(zé)人，未能勤勉盡責(zé)，對(duì)公司的募集資金使用違規(guī)行為負(fù)有相應(yīng)責(zé)任。上述人員的行為違反了《股票上市規(guī)則》第2.2條、第3.1.4條、第3.1.5條、第3.2.2條的規(guī)定及其在《董事(監(jiān)事、高級(jí)管理人員)聲明及承諾書》中做出的承諾。
另經(jīng)查明，時(shí)任董事兼董事會(huì)秘書姜淑華、時(shí)任董事會(huì)秘書劉玉磊雖應(yīng)對(duì)各自任期內(nèi)發(fā)生的1.67億元、0.84億元違規(guī)擔(dān)保承擔(dān)相應(yīng)負(fù)責(zé)，但考慮到公司違規(guī)擔(dān)保系控股股東、實(shí)際控制人暨董事長(zhǎng)王珍海私自使用公章對(duì)外簽署擔(dān)保協(xié)議所致，相關(guān)違規(guī)擔(dān)保均未履行決策程序及披露義務(wù)，姜淑華和劉玉磊在發(fā)現(xiàn)及履行制止、報(bào)告等勤勉義務(wù)方面存在一定客觀困難;時(shí)任財(cái)務(wù)總監(jiān)田元典對(duì)臨時(shí)補(bǔ)流的募集資金未按時(shí)歸還一項(xiàng)違規(guī)負(fù)責(zé)，且其協(xié)調(diào)督促公司于2019年12月20日歸還募集資金，最終未造成募集資金實(shí)際損失。據(jù)此，可對(duì)上述情節(jié)予以酌情考慮。
綜上，鑒于上述違規(guī)事實(shí)和情節(jié)，根據(jù)《股票上市規(guī)則》第17.1條和《上海證券交易所紀(jì)律處分和監(jiān)管措施實(shí)施辦法》有關(guān)規(guī)定，我部做出如下監(jiān)管措施決定：對(duì)威龍葡萄酒股份有限公司時(shí)任董事會(huì)秘書劉玉磊、時(shí)任董事兼董事會(huì)秘書姜淑華、時(shí)任財(cái)務(wù)總監(jiān)田元典予以監(jiān)管關(guān)注。
上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員引以為戒，履行忠實(shí)勤勉義務(wù)，促使公司規(guī)范運(yùn)作，并保證公司及時(shí)、公平、真實(shí)、準(zhǔn)確和完整地披露所有重大信息。
上海證券交易所上市公司監(jiān)管一部
二〇二〇年七月二十日
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