2021年上市首虧背景下,大北農(nóng)(002385)今年以來動作不斷,謀救信號明顯。7月19日,大北農(nóng)披露公告稱,公司子公司擬購廣東鮮美種苗股份有限公司(以下簡稱“鮮美種苗”)50.99%的股權(quán)。值得一提的是,此次擬購標(biāo)的鮮美種苗是一家新三板公司,按照2.98億元的估值,折合每股股價為6.21元,上述股權(quán)收購成交金額為1.52億元。北京商報記者注意到,此次收購溢價不少,截至目前,鮮美種苗最新股價為3元/股,總市值1.44億元。不難看出,此次收購,鮮美種苗身價實現(xiàn)翻倍。高溢價收購下,鮮美種苗近年來業(yè)績卻出現(xiàn)明顯承壓,北京商報記者結(jié)合大北農(nóng)公告內(nèi)容以及鮮美種苗歷年公告發(fā)現(xiàn),2021年以及今年上半年,公司凈利均處于同比下滑狀態(tài),在此情況下,交易對方做出的業(yè)績承諾能否完成也要打個問號。
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標(biāo)的估值是否合理
據(jù)大北農(nóng)披露的公告,標(biāo)的公司鮮美種苗估值2.98億元,較其目前總市值實現(xiàn)翻倍。
7月19日,大北農(nóng)發(fā)布公告稱,公司子公司北京創(chuàng)種科技有限公司(以下簡稱“創(chuàng)種科技”)擬收購17名股東合計持有的鮮美種苗50.99%的股權(quán),股份數(shù)量2444.97萬股,對應(yīng)成交金額為1.52億元。交易完成后,創(chuàng)種科技將成為鮮美種苗的控股股東,持有其50.99%的股份,鮮美種苗將納入公司合并報表范圍。
股權(quán)關(guān)系顯示,創(chuàng)種科技系大北農(nóng)的全資子公司。
關(guān)于定價依據(jù),大北農(nóng)表示,轉(zhuǎn)讓價格以目標(biāo)公司的整體估值為基礎(chǔ),結(jié)合鮮美種苗未來三年的業(yè)績承諾及其預(yù)期增長空間等因素,經(jīng)過各方溝通和協(xié)商,確定此次交易的整體估值為2.98億元,折合每股股價為6.21元。
據(jù)了解,鮮美種苗是一家新三板企業(yè),主要業(yè)務(wù)為農(nóng)作物種子的研發(fā)、生產(chǎn)、加工和銷售。全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)披露的消息顯示,今年6月15日鮮美種苗剛剛調(diào)入創(chuàng)新層。
值得一提的是,大北農(nóng)此次收購也出現(xiàn)一定的溢價。
今年3月10日、11日,鮮美種苗股價接連大漲,區(qū)間累計漲幅達298.37%,還構(gòu)成了股票異常交易波動情形。3月11日之后,東方財富數(shù)據(jù)顯示,鮮美種苗最新交易日則是在6月16日,目前最新股價報3元/股,總市值為1.44億元。
經(jīng)計算,按照6.21元/股的轉(zhuǎn)讓價格,相比最新收盤價,此次收購溢價107%。
獨立經(jīng)濟學(xué)家王赤坤對北京商報記者表示,市場上的高溢價并購是監(jiān)管層關(guān)注的重點領(lǐng)域,溢價收購的原因、合理性等可能會被追問?!安贿^該情況也不是必要障礙,溢價收購的情況能否獲得市場、監(jiān)管層的認可,溢價是否合理是關(guān)鍵?!蓖醭嗬と缡钦f。
業(yè)績承諾能否完成
高溢價下,鮮美種苗近年來業(yè)績表現(xiàn)卻并不樂觀。
據(jù)大北農(nóng)給出的數(shù)據(jù),鮮美種苗今年上半年未經(jīng)審計的營業(yè)收入、凈利潤分別約為4.07億元、453.5萬元。記者通過全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)披露的公告,找到了鮮美種苗2021年上半年的經(jīng)營情況,實現(xiàn)營業(yè)收入、凈利潤分別約為3.9億元、603.31萬元。
不難看出,今年上半年,鮮美種苗出現(xiàn)了增收不增利的情況。
另外,鮮美種苗2021年整年業(yè)績也出現(xiàn)承壓。
數(shù)據(jù)顯示,2021年,鮮美種苗實現(xiàn)營業(yè)收入、歸屬凈利潤分別約為10.12億元、1184.3萬元,分別同比下滑4.15%、24.34%。
對于此次收購,交易對方也做出了業(yè)績承諾,2022-2024年鮮美種苗實現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益的歸母凈利潤,三年累計7500萬元,若三年累計實現(xiàn)的利潤達到業(yè)績承諾目標(biāo)(7500萬元)的80%(6000萬元),即可視為目標(biāo)完成。
協(xié)議約定,若鮮美種苗三年累計實現(xiàn)的利潤未能達到業(yè)績承諾目標(biāo),則差額部分由出讓方按照協(xié)議約定方式補足。若按鮮美種苗近年來業(yè)績來看,上述業(yè)績承諾的完成也存在一定的壓力。
針對相關(guān)問題,北京商報記者致電大北農(nóng)證券事務(wù)代表進行采訪,不過電話未有人接聽。
中國國際科技促進會科技產(chǎn)業(yè)投資分會副會長兼戰(zhàn)略投資智庫執(zhí)行主任布娜新對北京商報記者表示,業(yè)績承諾一般會按照標(biāo)的近年來業(yè)績表現(xiàn)進行制定,過高或過低的業(yè)績承諾都會引發(fā)質(zhì)疑?!澳壳笆袌錾弦渤霈F(xiàn)過由于對標(biāo)的行業(yè)未來前景的看好,導(dǎo)致業(yè)績承諾遠高于實際業(yè)績的情況?!辈寄刃氯缡钦f。
現(xiàn)金狀況能否吃消
今年以來,大北農(nóng)頻頻發(fā)起收購,公司資金狀況能否吃得消也存在疑問。
資料顯示,大北農(nóng)2010年登陸A股市場,受生豬價格走低的影響,公司2021年出現(xiàn)了上市以來的首次虧損,當(dāng)年實現(xiàn)歸屬凈利潤約為-4.4億元。
業(yè)績首虧背景下,大北農(nóng)今年以來資本動作頻頻,其中1月11日披露稱,公司擬收購九鼎科技自然人股東楊林持有的30%股權(quán),交易價格為13.2億元;此外,3月1日,大北農(nóng)披露稱,公司擬收購正邦科技旗下多家公司股權(quán),交易價格合計約為20億-25億元。
如今,大北農(nóng)再度開展并購,并表示采用自有資金+自籌資金的方式支付。
大北農(nóng)披露的2022年一季報顯示,截至今年一季度末,大北農(nóng)賬上貨幣資金達43.25億元。雖然賬上目前資金較為充裕,但大北農(nóng)有息負債也不少。
截至今年一季度末,大北農(nóng)短期借款達58.6億元、一年內(nèi)到期的非流動負債8.96億元、長期借款29.3億元。實際上,對于公司現(xiàn)金狀況,在前次收購時就被深交所追問,彼時深交所要求大北農(nóng)結(jié)合當(dāng)前的財務(wù)狀況、經(jīng)營業(yè)績、營運資金需求、行業(yè)發(fā)展情況等因素,詳細說明公司支付交易價款的資金安排及其對公司可能造成的影響,是否可能造成公司現(xiàn)金狀況惡化等。
根據(jù)大北農(nóng)披露的業(yè)績預(yù)告,公司今年上半年凈利仍處于虧損狀態(tài),預(yù)計實現(xiàn)歸屬凈利潤約為-4.5億至-5.5億元。對于此次收購的目的,大北農(nóng)表示,交易完成后,有利于提升公司種子業(yè)務(wù)收入、提高種業(yè)市場占有率。
二級市場上,截至7月19日收盤,大北農(nóng)股價報7.3元/股,總市值為302.3億元。
北京商報記者 馬換換