■聚焦上市公司三季報
深陷“內斗”風波的嘉應制藥(002198)于10月25日晚間公布了2021年三季報,公司第三季度凈利潤同比下滑88%,扣非后凈利潤更是出現(xiàn)虧損。與此同時,公司管理層內斗仍在繼續(xù),公司董事馮彪對三季報表示反對,獨董肖義南棄權。
不光是業(yè)績下滑,伴隨內斗升級,公司股價也震蕩下行,三季度以來區(qū)間跌幅超過25%。三季報顯示,今年二季度剛剛新進的摩根大通,在三季度末已經(jīng)退出嘉應制藥前十大股東行列。
董事對財報有異議
三季報顯示,今年前三季度,嘉應制藥營收和凈利同比均實現(xiàn)增長,營收4.03億元,同比增長13.30%,凈利潤449.46萬元,同比增長 1875.08%。但單看第三季度,公司營收為1.5億元,同比僅微增2.2%,凈利潤只有30.88萬元,同比下降88.31%,扣非后的凈利潤則虧損12.26萬元,同比下降104.98%。
對于這份三季報,公司副董事長、非獨立董事馮彪在10月25日召開的第六屆董事會第三次臨時會議上表示反對。反對的理由有兩點:第一,公司于2019年3月向康慈醫(yī)療投資人民幣3531萬元,以高溢價收購其18.55%的股權,康慈醫(yī)療名下廣東康慈腦退化病醫(yī)院在短暫開業(yè)后已停業(yè)兩年有余,公司這筆投資存在全額損失可能,馮彪認為新一屆董事會應就此做出詳細說明。三季報顯示,截至2021年9月底,公司投資收益比去年同期減少了564.92萬元,降幅3371.53%,主要就是因為康慈醫(yī)療經(jīng)營虧損。
第二,馮彪于2021年10月20日提交了《關于聘請第三方審計機構對公司進行審計的議案》,但公司董事會不安排上會。馮彪稱,在未對上任董事會及高管完成離任審計前,無法為其任職期間的資產(chǎn)狀況、經(jīng)營成果發(fā)表意見。
此外,公司獨立董事肖義南表示,其與馮彪自2021年8月至今,多次向公司提交議案,提議對公司第四屆、第五屆董事會、監(jiān)事會成員及同任期高級管理人員進行三方審計,公司對康慈醫(yī)療的投資發(fā)生在公司第五屆董事會任期內,在三方審計未完成前,其無法就該事項及公司2021年三季報發(fā)表意見,因此棄權。
非公開發(fā)行能否推進未可知
表面上只是董事對公司財報的質疑,但究其本因,以馮彪為代表的老虎匯,和以公司董事長朱拉伊為代表的新南方,兩方對公司控制權的爭奪才是關鍵。
雙方糾葛還要追溯到今年6月初,嘉應制藥股東陳泳洪、黃智勇、黃利兵與新南方簽訂《股份轉讓協(xié)議》,約定以每股10元的價格,將合計持有的12.21%股權轉讓給新南方。新南方當時提出,上市公司擬通過非公開發(fā)行股份方式引入新南方,需取得股東老虎匯的表決權委托。之后雙方經(jīng)過協(xié)商,于6月15日簽訂了《備忘錄》,約定了未來上市公司以新南方、老虎匯為主要決策股東,以及董事會席位和管理層人員安排等內容。很快,老虎匯與新南方醫(yī)療簽署《表決權委托協(xié)議》,將其持有的上市公司5720萬股股份對應的表決權委托給新南方醫(yī)療行使。7月6日,非公開發(fā)行股份預案經(jīng)公司股東會決議通過。
但老虎匯方面很快變了卦,要解除表決權委托協(xié)議。老虎匯方面稱,新南方醫(yī)療接受表決權委托后,并未按照之前簽署的《備忘錄》內容履行,約定給予老虎匯的4名董事席位實際只給了3個,約定選舉朱拉伊為董事長,聘請馮彪為總經(jīng)理,但實際上董事長、總經(jīng)理均由朱拉伊擔任,馮彪被選為副董事長,此外還在聘請黃利兵為上市公司執(zhí)行總經(jīng)理、常務副總經(jīng)理一事上引發(fā)矛盾;同時,新南方受讓三位股東股份,未能妥善處理三位股東的利益,讓其完全退出。9月11日,老虎匯向新南方醫(yī)療送達了《關于解除〈表決權委托協(xié)議〉的函》并通知了上市公司。
新南方則稱“老虎匯的解除理由不符合協(xié)議,將推進落實非公開發(fā)行股票預案”,雙方矛盾不斷升級,也引起了監(jiān)管部門的關注。到了10月,公司解聘董秘、副總經(jīng)理徐勝利的職務,矛盾被進一步激化。公司在回復關注函時,披露了徐勝利稱遭到股東黃利兵毆打造成“面部及胸部挫傷”,董事黃曉亮搶奪董事會秘書E-KEY等情況,引發(fā)輿論嘩然。
10月16日,因為沒有及時披露老虎匯與新南方簽署《備忘錄》的相關內容,嘉應制藥、徐勝利、朱拉伊、馮彪、新南方醫(yī)療等皆被出具警示函。
老虎匯表決權委托能否解除,后續(xù)公司非公開發(fā)行股票方案能否推進,目前仍未可知。嘉應制藥在10月12日對深交所關注函的回復中稱,公司董事會審議認為,經(jīng)核實老虎匯通知表決權委托解除事項,對公司非公開發(fā)行股票方案的影響尚無法明確預判,存在一定的不確定性。截至目前,公司非公開發(fā)行事項正在進行前期準備工作,意向保薦機構銀河證券正在對公司進行全面調研。
馮彪一方則認為,老虎匯解除表決權委托協(xié)議的通知已在9月送達新南方醫(yī)療,按照《民法典》有關規(guī)定,《表決權委托協(xié)議》于通知到達對方時解除。老虎匯表決權解除后,新南方醫(yī)療通過本次非公開發(fā)行股票方案認購股份比例為23.05%,不足以達到通過認購發(fā)行股份取得上市公司實際控制權的條件,股份能否發(fā)行成功存在著不確定性。
截至10月26日收盤,嘉應制藥股價報每股7.9元,跌0.88%,相較7月初市值蒸發(fā)了約10億元。(本報記者 張璐璇)