距離前次重組被否不足半年，風(fēng)范股份(601700.SH)卷土重來，改以現(xiàn)金方式繼續(xù)推進(jìn)對北京澳豐源科技股份有限公司(下簡稱“澳豐源”)的收購。
事實上，早在2019年末，風(fēng)范股份就籌劃與澳豐源之間的“聯(lián)姻”。彼時，上市公司計劃以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，作價5.26億元收購澳豐源。但去年9月份，此筆重組被證監(jiān)會并購重組委否決，監(jiān)管指出公司未充分說明標(biāo)的資產(chǎn)的核心競爭力、本次交易估值的合理性等。
時隔半年，風(fēng)范股份改以現(xiàn)金4.7億元收購澳豐源100%股權(quán)，無需上會審核，盡管標(biāo)的估值相較于前次下降0.56億，降幅超10%，但相較于其凈資產(chǎn)仍有高達(dá)210.68%的溢價。
長江商報記者進(jìn)一步發(fā)現(xiàn)，2020年澳豐源實現(xiàn)營業(yè)收入7804.49萬元，凈利潤3497.32萬元，其中凈利潤“踩線”完成此前重組時交易對手方作出的不低于3400萬元的業(yè)績承諾。并且，此次業(yè)績承諾較前次有所下降。
需要注意的是，交易完成后，風(fēng)范股份將由超高壓和特高壓輸電線路鐵塔領(lǐng)域進(jìn)入到澳豐源所處的軍工信息領(lǐng)域，二者之間的整合效果如何，也需要時間來檢驗。
標(biāo)的估值下降但溢價仍達(dá)210.68%
風(fēng)范股份對于澳豐源的收購最早源于2019年。
2019年12月，風(fēng)范股份首次披露對澳豐源的重組預(yù)案，上市公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式收購澳豐源100%股權(quán)。
逾半年之后，去年6月，風(fēng)范股份確定此次交易的價格為5.26億元，其中發(fā)行股份支付3.42億元，剩余1.84億元以現(xiàn)金方式支付。同時，上市公司擬采用詢價方式非公開發(fā)行股份募集配套資金總額不超過3.42億元，其中支付本次交易中的現(xiàn)金對價1.84億元，補充上市公司流動資金1.41億元。
但在去年9月24日舉行的并購重組委會議中，風(fēng)范股份此筆重組被否。公告顯示，根據(jù)申請材料，并購重組委認(rèn)為，申請人未充分說明標(biāo)的資產(chǎn)的核心競爭力、本次交易估值的合理性，未充分披露本次交易有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量，不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條的規(guī)定，并購重組委對公司此次發(fā)行股份購買資產(chǎn)及募集配套資金申請作出不予核準(zhǔn)的決定。一個月后，風(fēng)范股份隨即表示終止本次重組。
不過，今年4月6日，風(fēng)范股份披露，公司與澳豐源17名股東簽訂協(xié)議，將以現(xiàn)金4.7億元收購澳豐源100%股權(quán)。
值得一提的是，按照此前的重組方案，澳豐源的第一大股東王曉梅直接持有標(biāo)的80.98%股份，澳豐源被風(fēng)范股份收購后，其實控人王曉梅、孟劍及其一致行動人將合計持有上市公司6.01%股份(不考慮配套融資影響)。
而在本次交易中，由于不涉及發(fā)行股份，全部以現(xiàn)金方式支付，本次交易將不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易及重大資產(chǎn)重組，無需提交股東大會審議，也無需通過證監(jiān)會并購重組委的審核。
長江商報記者還注意到，改為現(xiàn)金支付的同時，澳豐源的整體估值也發(fā)生了變化。在前次重組中，截至2020年4月末，澳豐源經(jīng)審計的凈資產(chǎn)金額為1.23億元，評估增值率為327.24%，澳豐源100%股權(quán)最終作價為5.26億元。
在本次現(xiàn)金收購中，截至2020年末，澳豐源賬面凈資產(chǎn)為1.51億元，收益法評估值為4.7億元，評估增值3.19億元，增值率為210.68%。
交易各方最終確定澳豐源100%股權(quán)的交易價格為4.7億元，較前次重組時下降0.56億元，降幅超過10%。
由于兩次估值溢價都較高，公司存在商譽減值的風(fēng)險。
不僅如此，全部以現(xiàn)金方式收購也將給風(fēng)范股份帶來一定的資金壓力。截至2020年末，風(fēng)范股份資產(chǎn)總額47.42億元，資產(chǎn)負(fù)債率44.91%，其中賬面貨幣資金9.78億元，此次交易價格約為公司賬面貨幣資金的一半。
業(yè)績起伏不定去年扭虧為盈2.19億
風(fēng)范股份為何對收購澳豐源鍥而不舍?
相對于風(fēng)范股份而言，澳豐源所處的軍工電子信息產(chǎn)業(yè)是一個全新的領(lǐng)域。目前，風(fēng)范股份主要經(jīng)營1000kV及以下各類超高壓輸電線路角塔、鋼管組合塔等產(chǎn)品，是超高壓和特高壓輸電線路鐵塔領(lǐng)域的上市公司。
澳豐源則成立于2004年，主要生產(chǎn)多品類軍用微波射頻產(chǎn)品，為軍工電子信息行業(yè)公司。交易完成后，風(fēng)范股份將在現(xiàn)有主業(yè)的基礎(chǔ)上，向軍工產(chǎn)業(yè)布局，以期形成傳統(tǒng)+新興產(chǎn)業(yè)雙輪驅(qū)動的局面。
但跨界并購下，風(fēng)范股份與澳豐源之間的整合能否達(dá)到互補以及協(xié)同效果，仍存在不確定性。
不僅如此，長江商報記者梳理發(fā)現(xiàn)，近年來，風(fēng)范股份業(yè)績起伏不定，通過對外并購增厚業(yè)績也是公司繼續(xù)收購的主要原因。
數(shù)據(jù)顯示，2011年初登陸資本的風(fēng)范股份，在上市首年凈利潤下降超三成，次年開始回升，2013年至2016年穩(wěn)定在2億元左右。2017年至2019年，公司盈利能力大幅衰退，各期分別實現(xiàn)營業(yè)收入22.07億元、19.94億元、29.4億元，凈利潤1.38億元、0.31億元、-2.79億元，連降三年。其中，2019年風(fēng)范股份首次出現(xiàn)虧損主要因?qū)籼m星河能源的長期股權(quán)投資計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備4.67億元。
在剔除此部分資產(chǎn)減值準(zhǔn)備后，去年風(fēng)范股份扭虧為盈，全年實現(xiàn)營業(yè)收入26.01億元，同比減少11.56%，凈利潤2.19億元，同比增長178.31%，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為1.72億元，同比增長149.26%。
盡管順利扭虧，但去年風(fēng)范股份經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為-3.8億元，近五年來首次出現(xiàn)經(jīng)營現(xiàn)金凈流出，公司稱主要是由于報告期購買商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金和支付的各項稅費增加所致。
澳豐源方面，根據(jù)公司此前披露的重組草案，2018年至2020年前四月，澳豐源分別實現(xiàn)營業(yè)收入6528.14萬元、7142.75萬元、1265.46萬元，凈利潤分別為2070.07萬元、2739.13萬元、680.67萬元。
此次現(xiàn)金收購方案顯示，2020年澳豐源實現(xiàn)營業(yè)收入7804.49萬元，凈利潤3497.32萬元，扣非后凈利潤3405.39萬元。
值得一提的是，兩次方案中，交易對手方均作出了業(yè)績承諾。彼時，交易對手方承諾澳豐源2020年至2022年的凈利潤數(shù)將分別不低于3400萬元、4150萬元、5100萬元。以此來看，2020年澳豐源業(yè)績承諾完成率為102.86%，恰好完成當(dāng)期業(yè)績承諾。
在此次現(xiàn)金收購中，交易對手方承諾澳豐源2021年和2022年實現(xiàn)的凈利潤數(shù)將分別不低于4150萬元、5000萬元，較此前有所降低。同時，交易對手方還對澳豐源的應(yīng)收賬款作出承諾，即標(biāo)的2022年應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率不低于2020年應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率。
此外，還需要注意的是，澳豐源客戶集中度較高。此前重組草案曾披露，2018年和2020年前四月，澳豐源來自于前五大客戶的銷售收入占比分別高達(dá)99.69%、98.95%、99.15%，其中對于第一大客戶的銷售收入占比分別為97.05%、69.59%、99.06%，存在客戶集中度較高的風(fēng)險。
