日前，中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)重慶監(jiān)管局網(wǎng)站公布的行政處罰決定書(shū)([2021]1號(hào))顯示，經(jīng)查明，當(dāng)事人周新土存在以下違法事實(shí)：
2018年5月，藍(lán)黛科技集團(tuán)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“藍(lán)黛傳動(dòng)”，股票名稱“藍(lán)黛科技”，002765.SZ)向深圳市臺(tái)冠科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱“臺(tái)冠科技”，837903，已退市)增資，并收購(gòu)部分股東持有的臺(tái)冠科技股份后，持有臺(tái)冠科技10%的股份，成為參股股東。2018年9月25日，藍(lán)黛傳動(dòng)董事長(zhǎng)朱某福與臺(tái)冠科技主要股東協(xié)商啟動(dòng)以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式收購(gòu)臺(tái)冠科技股權(quán)項(xiàng)目，相關(guān)各方就本次收購(gòu)方案進(jìn)行了初步協(xié)商、討論。2018年11月1日，藍(lán)黛傳動(dòng)發(fā)布了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》《關(guān)于董事會(huì)審議重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)及公司股票停牌的公告》等公告，公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式向33名交易對(duì)方購(gòu)買臺(tái)冠科技89.6765%的股權(quán)，其中向交易對(duì)方合計(jì)支付的股份對(duì)價(jià)為4.34億元;向交易對(duì)方合計(jì)支付現(xiàn)金對(duì)價(jià)為2.81億元，合計(jì)作價(jià)7.15億元。本次交易完成后，藍(lán)黛傳動(dòng)取得臺(tái)冠科技控股權(quán)。
綜上，藍(lán)黛傳動(dòng)本次重大資產(chǎn)重組屬于2005年《證券法》第六十七條第二款第二項(xiàng)規(guī)定的重大事件，為第七十五條第二款第一項(xiàng)規(guī)定的內(nèi)幕信息。內(nèi)幕信息敏感期的起點(diǎn)為2018年9月25日，終點(diǎn)為2018年11月1日信息公開(kāi)日。內(nèi)幕信息知情人包括藍(lán)黛傳動(dòng)董事長(zhǎng)朱某福、臺(tái)冠科技股東徐某玉、徐某玉聯(lián)系人周某誠(chéng)等相關(guān)人員。其中，周新土作為徐某玉的配偶于2018年10月10日上午知悉本案內(nèi)幕信息。
內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，周新土控制其本人和“徐某玉”證券賬戶、“周某誠(chéng)”證券賬戶共三個(gè)賬戶在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)合計(jì)買入“藍(lán)黛傳動(dòng)”股票12.04萬(wàn)股，買入金額68.39萬(wàn)元，并于內(nèi)幕信息公開(kāi)后全部賣出，獲利11.37萬(wàn)元。重慶證監(jiān)局判定，該三個(gè)賬戶最早交易“藍(lán)黛傳動(dòng)”股票的時(shí)間為2018年10月10日13:31，該時(shí)點(diǎn)與周新土知悉內(nèi)幕信息時(shí)點(diǎn)高度一致。
重慶證監(jiān)局認(rèn)為，周新土的上述行為違反了2005年《證券法》第七十三條、第七十六條第一款相關(guān)規(guī)定，構(gòu)成2005年《證券法》第二百零二條所述違法行為。根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)與社會(huì)危害程度，依據(jù)2005年《證券法》第二百零二條的規(guī)定，重慶證監(jiān)局決定沒(méi)收周新土違法所得11.37萬(wàn)元，并處以11.37萬(wàn)元罰款。
經(jīng)中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者查詢發(fā)現(xiàn)，藍(lán)黛科技成立于1996年5月8日，注冊(cè)資本5.75億元，于2015年6月12日在深交所掛牌，截至2020年9月30日，朱堂福為第一大股東，持股1.96億股，持股比例34.12%。
深圳市臺(tái)冠科技有限公司成立于2012年6月1日，注冊(cè)資本9273.68萬(wàn)元，藍(lán)黛科技為大股東，持股比例99.68%。公司于2016年7月5日在新三板掛牌，主辦券商申萬(wàn)宏源證券有限公司。公司于2017年8月7日起在新三板終止掛牌。
藍(lán)黛科技于2018年11月1日發(fā)布的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》顯示，公司擬向晟方投資、中遠(yuǎn)智投、潘尚鋒、駱賽枝、陳海君等共33名交易對(duì)方以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買臺(tái)冠科技89.6765%的股權(quán)(即8316.3158萬(wàn)元出資額)，并向不超過(guò)10名(含10名)特定投資者非公開(kāi)發(fā)行股份募集配套資金，其中向交易對(duì)方合計(jì)支付的股份對(duì)價(jià)為4.34億元;向交易對(duì)方合計(jì)支付現(xiàn)金對(duì)價(jià)為2.81億元，合計(jì)作價(jià)7.15億元。本次交易前，公司持有臺(tái)冠科技10%的股權(quán)。本次交易后，公司將持有臺(tái)冠科技99.6765%的股權(quán)，臺(tái)冠科技將成為公司控股子公司。
本次交易募集配套資金不超過(guò)4.00億元，用于支付本次交易現(xiàn)金對(duì)價(jià)、支付交易費(fèi)用及中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用，以及補(bǔ)充標(biāo)的公司流動(dòng)資金。本次交易臺(tái)冠科技100%股權(quán)的預(yù)估基準(zhǔn)日為2018年8月31日。截至預(yù)估基準(zhǔn)日，標(biāo)的資產(chǎn)凈資產(chǎn)賬面值、預(yù)估值及交易各方初步協(xié)商定價(jià)情況如下：
業(yè)績(jī)承諾方承諾臺(tái)冠科技2018年度、2019年度、2020年度和2021年度實(shí)現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)分別不低于7000.00萬(wàn)元、8000.00萬(wàn)元、9000.00萬(wàn)元和1億元。本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易且構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，不構(gòu)成重組上市，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)為民生證券股份有限公司。
2018年5月，公司以自有資金向臺(tái)冠科技增資3847.50萬(wàn)元，認(rèn)購(gòu)463.6842萬(wàn)元出資額;同時(shí)以自有資金3,847.50萬(wàn)元收購(gòu)周桂鳳、黃昌狄、魏平持有的臺(tái)冠科技463.6842萬(wàn)元出資額。本次增資及收購(gòu)?fù)瓿珊螅境钟信_(tái)冠科技927.3684萬(wàn)元出資額，持股比例為10%。
2017年5月，臺(tái)冠科技在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)定向發(fā)行710萬(wàn)股，其中，元橙投資認(rèn)購(gòu)230萬(wàn)股，瑞煒投資認(rèn)購(gòu)200萬(wàn)股，呂冰、沈曉紅各認(rèn)購(gòu)70萬(wàn)股，王成認(rèn)購(gòu)50萬(wàn)股，石偉、傅銀康、徐阿玉各認(rèn)購(gòu)30萬(wàn)股。
《證券法》第六十七條規(guī)定：發(fā)生可能對(duì)上市公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時(shí)，上市公司應(yīng)當(dāng)立即將有關(guān)該重大事件的情況向國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易所報(bào)送臨時(shí)報(bào)告，并予公告，說(shuō)明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的法律后果。
下列情況為前款所稱重大事件：
(一)公司的經(jīng)營(yíng)方針和經(jīng)營(yíng)范圍的重大變化;
(二)公司的重大投資行為和重大的購(gòu)置財(cái)產(chǎn)的決定;
(三)公司訂立重要合同，可能對(duì)公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重要影響;
(四)公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況;
(五)公司發(fā)生重大虧損或者重大損失;
(六)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的外部條件發(fā)生的重大變化;
(七)公司的董事、三分之一以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動(dòng);
(八)持有公司百分之五以上股份的股東或者實(shí)際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化;
(九)公司減資、合并、分立、解散及申請(qǐng)破產(chǎn)的決定;
(十)涉及公司的重大訴訟，股東大會(huì)、董事會(huì)決議被依法撤銷或者宣告無(wú)效;
(十一)公司涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案調(diào)查，公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)采取強(qiáng)制措施;
(十二)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他事項(xiàng)。
《證券法》第七十五條規(guī)定：證券交易活動(dòng)中，涉及公司的經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)或者對(duì)該公司證券的市場(chǎng)價(jià)格有重大影響的尚未公開(kāi)的信息，為內(nèi)幕信息。
下列信息皆屬內(nèi)幕信息：
(一)本法第六十七條第二款所列重大事件;
(二)公司分配股利或者增資的計(jì)劃;
(三)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的重大變化;
(四)公司債務(wù)擔(dān)保的重大變更;
(五)公司營(yíng)業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押、出售或者報(bào)廢一次超過(guò)該資產(chǎn)的百分之三十;
(六)公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的行為可能依法承擔(dān)重大損害賠償責(zé)任;
(七)上市公司收購(gòu)的有關(guān)方案;
(八)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)認(rèn)定的對(duì)證券交易價(jià)格有顯著影響的其他重要信息。
《證券法》第七十三條規(guī)定：禁止證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人利用內(nèi)幕信息從事證券交易活動(dòng)。
《證券法》第七十六條規(guī)定：證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人，在內(nèi)幕信息公開(kāi)前，不得買賣該公司的證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券。
持有或者通過(guò)協(xié)議、其他安排與他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、其他組織收購(gòu)上市公司的股份，本法另有規(guī)定的，適用其規(guī)定。
內(nèi)幕交易行為給投資者造成損失的，行為人應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
2005年《證券法》第二百零二條規(guī)定：證券交易內(nèi)幕信息的知情人或者非法獲取內(nèi)幕信息的人，在涉及證券的發(fā)行、交易或者其他對(duì)證券的價(jià)格有重大影響的信息公開(kāi)前，買賣該證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券的，責(zé)令依法處理非法持有的證券，沒(méi)收違法所得，并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款;沒(méi)有違法所得或者違法所得不足三萬(wàn)元的，處以三萬(wàn)元以上六十萬(wàn)元以下的罰款。單位從事內(nèi)幕交易的，還應(yīng)當(dāng)對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員給予警告，并處以三萬(wàn)元以上三十萬(wàn)元以下的罰款。證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)工作人員進(jìn)行內(nèi)幕交易的，從重處罰。
以下為原文：
中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)重慶監(jiān)管局行政處罰決定書(shū)[2021]1號(hào)
當(dāng)事人：周新土，男，1958年1月出生，住址：上海市浦東新區(qū)。
依據(jù)2005年修訂的《中華人民共和國(guó)證券法》(以下簡(jiǎn)稱2005年《證券法》)的有關(guān)規(guī)定，我局對(duì)周新土內(nèi)幕交易重慶藍(lán)黛動(dòng)力傳動(dòng)機(jī)械股份有限公司(現(xiàn)為藍(lán)黛科技集團(tuán)股份有限公司，以下簡(jiǎn)稱藍(lán)黛傳動(dòng)或公司)股票一案進(jìn)行了立案調(diào)查、審理，并依法向當(dāng)事人告知了作出行政處罰的事實(shí)、理由、依據(jù)及當(dāng)事人依法享有的權(quán)利。當(dāng)事人未提出陳述和申辯意見(jiàn)，也未要求聽(tīng)證。本案現(xiàn)已調(diào)查、審理終結(jié)。
經(jīng)查明，當(dāng)事人存在以下違法事實(shí)：
一、內(nèi)幕信息的形成和公開(kāi)過(guò)程
2018年5月，藍(lán)黛傳動(dòng)向深圳市臺(tái)冠科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱臺(tái)冠科技)增資，并收購(gòu)部分股東持有的臺(tái)冠科技股份后，持有臺(tái)冠科技10%的股份，成為參股股東。2018年9月25日，藍(lán)黛傳動(dòng)董事長(zhǎng)朱某福與臺(tái)冠科技主要股東協(xié)商啟動(dòng)以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式收購(gòu)臺(tái)冠科技股權(quán)項(xiàng)目，相關(guān)各方就本次收購(gòu)方案進(jìn)行了初步協(xié)商、討論。2018年11月1日，藍(lán)黛傳動(dòng)發(fā)布了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》《關(guān)于董事會(huì)審議重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)及公司股票停牌的公告》等公告，公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式向33名交易對(duì)方購(gòu)買臺(tái)冠科技89.6765%的股權(quán)，其中向交易對(duì)方合計(jì)支付的股份對(duì)價(jià)為433,657,474.00元;向交易對(duì)方合計(jì)支付現(xiàn)金對(duì)價(jià)為281,064,263.00元，合計(jì)作價(jià)714,721,737.00元。本次交易完成后，藍(lán)黛傳動(dòng)取得臺(tái)冠科技控股權(quán)。
綜上，藍(lán)黛傳動(dòng)本次重大資產(chǎn)重組屬于2005年《證券法》第六十七條第二款第二項(xiàng)規(guī)定的重大事件，為第七十五條第二款第一項(xiàng)規(guī)定的內(nèi)幕信息。內(nèi)幕信息敏感期的起點(diǎn)為2018年9月25日，終點(diǎn)為2018年11月1日信息公開(kāi)日。內(nèi)幕信息知情人包括藍(lán)黛傳動(dòng)董事長(zhǎng)朱某福、臺(tái)冠科技股東徐某玉、徐某玉聯(lián)系人周某誠(chéng)等相關(guān)人員。其中，周新土作為徐某玉的配偶于2018年10月10日上午知悉本案內(nèi)幕信息。
二、內(nèi)幕交易“藍(lán)黛傳動(dòng)”股票情況
內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，周新土控制其本人和“徐某玉”證券賬戶、“周某誠(chéng)”證券賬戶共三個(gè)賬戶在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)合計(jì)買入“藍(lán)黛傳動(dòng)”股票12.04萬(wàn)股，買入金額683,902.00元，并于內(nèi)幕信息公開(kāi)后全部賣出，獲利113,716.31元。該三個(gè)賬戶最早交易“藍(lán)黛傳動(dòng)”股票的時(shí)間為2018年10月10日13:31，該時(shí)點(diǎn)與周新土知悉內(nèi)幕信息時(shí)點(diǎn)高度一致。
以上事實(shí)，有證券賬戶資料、證券交易流水、銀行賬戶資料、電腦MAC地址資料、詢問(wèn)筆錄等證據(jù)證明，足以認(rèn)定。
周新土的上述行為違反了2005年《證券法》第七十三條、第七十六條第一款相關(guān)規(guī)定，構(gòu)成2005年《證券法》第二百零二條所述違法行為。
根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)與社會(huì)危害程度，依據(jù)2005年《證券法》第二百零二條的規(guī)定，我局決定：
沒(méi)收周新土違法所得113,716.31元，并處以113,716.31元罰款。
當(dāng)事人應(yīng)自收到本處罰決定書(shū)之日起15日內(nèi)，將罰款匯交中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)，開(kāi)戶銀行：中信銀行北京分行營(yíng)業(yè)部，賬號(hào)：7111010189800000162，由該行直接上繳國(guó)庫(kù)。當(dāng)事人還應(yīng)將注有其名稱的付款憑證復(fù)印件送中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)行政處罰委員會(huì)辦公室和中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)重慶監(jiān)管局備案。當(dāng)事人如果對(duì)本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書(shū)之日起60日內(nèi)向中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)申請(qǐng)行政復(fù)議，也可在收到本處罰決定書(shū)之日起6個(gè)月內(nèi)直接向有管轄權(quán)的人民法院提起行政訴訟。復(fù)議和訴訟期間，上述決定不停止執(zhí)行。
重慶證監(jiān)局
2021年3月23日
