證監(jiān)會北京監(jiān)管局網站日前公布了關于對北京華勝天成科技股份有限公司采取出具警示函行政監(jiān)管措施的決定(〔2021〕21號)。經查，北京華勝天成科技股份有限公司(簡稱“華勝天成”，600410.SH)存在以下未完成原定回購計劃等違規(guī)事項。
2018年7月11日，華勝天成召開股東大會審議通過回購股份預案，計劃自股東大會審議通過本次回購股份方案之日起6個月內，以自有資金回購公司股份，回購金額不低于人民幣1億元，不超過人民幣2億元。2019年1月10日，華勝天成披露《關于調整回購公司股份事項的公告》，將回購期限調整為自前次股東大會審議通過回購股份方案之日起12個月內。2019年7月10日，回購股份期限屆滿，華勝天成累計回購股份224.87萬股，回購總金額1499.7萬元，實際回購完成金額僅占回購計劃金額下限的15%，未完成原定回購計劃。
華勝天成未按照承諾完成回購股份計劃，且在回購到期前，未履行變更程序，違反了《上市公司監(jiān)管指引第4號——上市公司實際控制人、股東、關聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行》第五條第二款的規(guī)定。根據(jù)《上市公司監(jiān)管指引第4號——上市公司實際控制人、股東、關聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行》第六條第一款的規(guī)定，證監(jiān)會北京監(jiān)管局決定對華勝天成出具警示函，并將上述違規(guī)情況記入誠信檔案。
經中國經濟網記者查詢，北京華勝天成科技股份有限公司面向全球客戶提供云計算解決方案和數(shù)字化服務，于2001年3月15日由北京華勝天成科技有限公司以2000年末凈資產為基數(shù)按照1:1的折股比例整體改制，于2004年4月27日在上海證券交易所上市，股票代碼600410。
2019年7月12日，華勝天成披露《股份回購實施結果暨股份變動公告》顯示，公司于2018年6月25日召開2018年第六次臨時董事會、2018年7月2日召開2018年第七次臨時董事會，2018年7月11日召開2018年第四次臨時股東大會審議通過了《關于公司回購股份預案的議案》，并于2018年8月9日披露了《關于以集中競價交易方式回購股份的回購報告書》。擬于不高于10元/股的價格，回購金額不低于1億元，不高于2億元，回購期限半年。
2019年1月9日公司召開2019年第一次臨時董事會、2019年1月28日召開2019年第一次臨時股東大會審議通過了《關于調整回購公司股份事項的議案》，將原回購股份方案的回購期限延長為一年，即截至2019年7月10日。
截止2019年7月10日，公司回購期限已屆滿，實際回購公司股份224.87萬股，占公司目前總股本1.10億股的比例為0.2040%，最高成交價為7.20元/股，最低成交價為5.88元/股，累計支付的資金總金額為1499.70萬元人民幣。
對于回購實施情況與回購方案存在差異的原因，華勝天成表示，公司股東大會審議通過回購方案后，公司根據(jù)資金情況，計劃分階段實施回購。截至2019年7月10日，公司回購總金額未達到回購方案計劃金額下限，主要受定期報告披露窗口期限制、籌劃重大事項、股價持續(xù)高于回購價格上限等其他綜合因素的影響，具體情況如下：
1)公司在2018年7月1日回購方案經股東大會審議通過后，積極準備開立回購股份專用賬戶的相關資料和前期工作，但由于公司尚未完成前期股權激勵回購注銷事宜，受前期已開立股權激勵股份回購注銷專戶的影響延遲了本次回購股份專用賬戶的開立時間，最終公司于2018年8月6日完成本次回購專戶的開立。
2)公司籌劃并完成了長天科技有限公司的整體轉讓的重大事項，于2018年8月31日發(fā)布了出售資產的公告。
3)2018年第四季度歷年來都是公司業(yè)務高峰期，運營資金需求量大，公司資金主要用來保障年底業(yè)務需求。
4)根據(jù)《上海證券交易所上市公司回購股份實施細則》的規(guī)定，上市公司在定期報告、業(yè)績預告或者業(yè)績快報公告前十個交易日內不得回購股份。公司分別于2018年7月26日、8月18日、10月26日披露了《2018年半年度業(yè)績快報》、《2018年半年度報告》、《2018年第三季度報告》，于2019年1月31日、4月15日、4月19日、4月25日披露了《2018年度業(yè)績預告》、《2019年一季度業(yè)績預告》、《2018年年度報告》及《2019年第一季度報告》，公司可實施回購股份的時間窗口減少。同時，公司回購實施期間歷經2018年國慶節(jié)、2019年勞動節(jié)、2019年春節(jié)等部分較長節(jié)假日休假休市，公司回購實施機會受到了一定限制。
5)公司籌劃出售北京華勝天成信息技術發(fā)展有限公司的部分股權，于2019年7月12日發(fā)布了出售其10%股權的公告。
6)自2019年4月26日起至回購期限屆滿，公司股價一度持續(xù)走高至14元左右，且絕大部分時間超過公司回購股份方案中規(guī)定的股份回購價格上限，即人民幣10元/股。公司等待時機繼續(xù)回購股份，但直至回購期滿均未能再次實施回購。
相關規(guī)定：
《上市公司監(jiān)管指引第4號——上市公司實際控制人、股東、關聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行》第五條：因相關法律法規(guī)、政策變化、自然災害等自身無法控制的客觀原因導致承諾無法履行或無法按期履行的，承諾相關方應及時披露相關信息。
除因相關法律法規(guī)、政策變化、自然災害等自身無法控制的客觀原因外，承諾確已無法履行或者履行承諾不利于維護上市公司權益的，承諾相關方應充分披露原因，并向上市公司或其他投資者提出用新承諾替代原有承諾或者提出豁免履行承諾義務。上述變更方案應提交股東大會審議，上市公司應向股東提供網絡投票方式，承諾相關方及關聯(lián)方應回避表決。獨立董事、監(jiān)事會應就承諾相關方提出的變更方案是否合法合規(guī)、是否有利于保護上市公司或其他投資者的利益發(fā)表意見。變更方案未經股東大會審議通過且承諾到期的，視同超期未履行承諾。
《上市公司監(jiān)管指引第4號——上市公司實際控制人、股東、關聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行》第六條：除因相關法律法規(guī)、政策變化、自然災害等承諾相關方自身無法控制的客觀原因外，超期未履行承諾或違反承諾的，我會依據(jù)《證券期貨市場誠信監(jiān)督管理暫行辦法》將相關情況記入誠信檔案，并對承諾相關方采取監(jiān)管談話、責令公開說明、責令改正、出具警示函、將承諾相關方主要決策者認定為不適當擔任上市公司董事、監(jiān)事、高管人選等監(jiān)管措施。
在承諾履行完畢或替代方案經股東大會批準前，我會將依據(jù)《證券期貨市場誠信監(jiān)督管理暫行辦法》及相關法規(guī)的規(guī)定，對承諾相關方提交的行政許可申請，以及其作為上市公司交易對手方的行政許可申請(例如上市公司向其購買資產、募集資金等)審慎審核或作出不予許可的決定。
以下為原文：
關于對北京華勝天成科技股份有限公司采取出具警示函行政監(jiān)管措施的決定
〔2021〕21號
北京華勝天成科技股份有限公司：
經查，你公司存在以下違規(guī)事項：
2018年7月11日，你公司召開股東大會審議通過回購股份預案，計劃自股東大會審議通過本次回購股份方案之日起6個月內，以自有資金回購公司股份，回購金額不低于人民幣1億元，不超過人民幣2億元。2019年1月10日，你公司披露《關于調整回購公司股份事項的公告》，將回購期限調整為自前次股東大會審議通過回購股份方案之日起12個月內。2019年7月10日，回購股份期限屆滿，你公司累計回購股份224.87萬股，回購總金額1,499.7萬元，實際回購完成金額僅占回購計劃金額下限的15%，未完成原定回購計劃。
你公司未按照承諾完成回購股份計劃，且在回購到期前，未履行變更程序，違反了《上市公司監(jiān)管指引第4號——上市公司實際控制人、股東、關聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行》第五條第二款的規(guī)定。
根據(jù)《上市公司監(jiān)管指引第4號——上市公司實際控制人、股東、關聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行》第六條第一款的規(guī)定，我局決定對你公司出具警示函，并將上述違規(guī)情況記入誠信檔案。你公司應認真吸取教訓，加強證券法律法規(guī)學習，杜絕此類行為再次發(fā)生。
如果對本監(jiān)督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內向中國證監(jiān)會提出行政復議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。
中國證監(jiān)會北京監(jiān)管局
2021年2月8日
