1.119億元收購一家處于困境的企業(yè)股權(quán)，似乎只有另一家處于困境的企業(yè)能做出來。
出資1.119億收購25.64%股權(quán)
11月20日晚間，貴州三力晚間公告稱，公司擬與公司董事、持股5%以上股東盛永建共同參與貴州漢方藥業(yè)有限公司(簡稱“漢方藥業(yè)”)增資事項。公司出資1.119億元，取得漢方藥業(yè)25.64%股權(quán)。
截至本次增資前，貴安新區(qū)順祺商業(yè)運營管理中心(有限合伙)(簡稱“貴安順祺”)持有漢方藥業(yè)95.01%的股權(quán)，為漢方藥業(yè)控股股東;漢方藥業(yè)董事長姚廠發(fā)持有漢方藥業(yè)4.99%股權(quán)。
本次增資后，公司將持有漢方藥業(yè)25.64%股權(quán)，貴安順祺以其對漢方藥業(yè)的7000萬元債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)對漢方藥業(yè)增資，持股38.80%，盛永建出資5000萬元，持股11.46%，貴州永吉印務(wù)股份有限公司(簡稱“永吉股份(603058)” )董事長鄧代興出資1億元，持股22.91%，姚廠發(fā)自愿放棄本次增資的優(yōu)先認購權(quán)，持股1.20%。
放棄收購僅20天
令人蹊蹺的是，貴州三力剛剛放棄收購漢方藥業(yè)股權(quán)。
10月31日，貴州三力公告稱，公司終止以現(xiàn)金方式增資取得貴州漢方藥業(yè)有限公司、貴陽德昌祥藥業(yè)有限公司不超過51%股權(quán)的事項。獨立董事對公司終止重大資產(chǎn)重組事項發(fā)表了事前認可意見及獨立意見。
對于重組終止的原因?貴州三力表示，受多種因素影響，漢方藥業(yè)和德昌祥經(jīng)營狀況不理想，現(xiàn)階段無法增厚上市公司利潤。同時，考慮到公司現(xiàn)金流情況，為保證公司正常經(jīng)營，經(jīng)公司審慎研究，決定終止本次重大資產(chǎn)重組事項。
此外，貴州三力還表示，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，公司承諾自本公告披露之日起至少一個月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項。
然而，僅過了20天，貴州三力就再次將重大資產(chǎn)重組事項提上議程，顯然，貴州三力已經(jīng)違背了相關(guān)規(guī)定。
前三季度現(xiàn)金流斬腰
2020年第三季度業(yè)績報告顯示，前三季度，貴州三力實現(xiàn)營業(yè)收入3.64億元，同比下降36.38%，歸屬于上市公司股東的凈利潤為4865萬元，同比下降48.28%，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為3834萬元，同比下降幅度高達50.01%。
從三季度業(yè)績來看，貴州三力的現(xiàn)金流確實不太理想，然而在現(xiàn)金流趨緊的情況之下，貴州三力毅然決然的拋出1.119億元現(xiàn)金來收購漢方藥業(yè)，這不得不為貴州三力的這一并購計劃捏一把汗。
標的權(quán)屬存爭議
天眼查數(shù)據(jù)顯示，漢方藥業(yè)成立于1996年3月19日，注冊資本5307.89萬元。目前漢方藥業(yè)共有兩名股東：自然人姚廠發(fā)(持股4.99%)、貴安新區(qū)順祺商業(yè)運營管理中心(有限合伙)。順祺商業(yè)中心執(zhí)行事務(wù)合伙人為貴州眾石銀杉資本管理有限公司(出資占比0.01%)，有限合伙人為興貴投資有限公司(出資占比99.99%)。華創(chuàng)證券有限責任公司持有興貴投資100%股權(quán)。
此前，有媒體報道稱， 2019年8月15日，順祺商業(yè)中心受讓貴州友利源商貿(mào)有限公司持有的漢方藥業(yè)95.01%股權(quán)。蹊蹺的是，貴州友利源2019年8月13日才獲得漢方藥業(yè)95.01%股權(quán)。這意味著，僅間隔兩天，漢方藥業(yè)的股權(quán)就發(fā)生變更，這中間到底發(fā)生了什么?
事實上，貴州友利源轉(zhuǎn)讓出去的95.01%股權(quán)，其中的94.86%是從華瀚健康間接控股子公司貴州漢方醫(yī)藥企業(yè)管理有限公司處獲得。
追溯過往公告，華瀚健康通過漢方醫(yī)藥間接持有漢方藥業(yè)94.86%股權(quán)。2019年8月13日，漢方醫(yī)藥將漢方藥業(yè)94.86%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給貴州友利源。
華瀚健康多位股東提出質(zhì)疑：2019年7月19日，香港高級法院下發(fā)臨時清盤令。同年8月3日，臨時清盤人進場，接管華瀚健康。在華瀚健康進入清盤程序的情況下，漢方醫(yī)藥為何能夠?qū)h方藥業(yè)94.86%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給貴州友利源?
華瀚健康并未披露這筆交易。華瀚健康多位股東指出，依據(jù)香港主板公司上市規(guī)則第14章相關(guān)規(guī)定，漢方藥業(yè)是華瀚健康當時最為核心的資產(chǎn)，對上市公司經(jīng)營業(yè)績有重大影響，華瀚健康理應(yīng)履行相應(yīng)的審批和披露程序。不僅如此，包括漢方藥業(yè)在內(nèi)的5家華瀚健康旗下子公司都是2019年8月從華瀚健康體系轉(zhuǎn)讓至體外，理應(yīng)將這些交易合并計算，華瀚健康也應(yīng)對這些交易進行披露。“但至今我們都不知道為何這些交易在資產(chǎn)被凍結(jié)、臨時清盤人進場的情況下，還能順利地從華瀚健康體系內(nèi)轉(zhuǎn)出去。上市公司對這些交易也從未披露。”
