這一收購(gòu)涉嫌關(guān)聯(lián)交易。金科文化2020年一季報(bào)披露，控股股東金科控股占用上市公司及上市公司全資子公司自有資金余額15.5億元。金科控股彼時(shí)承諾，在2020年10月底前還清全部欠款。
控股股東違規(guī)占用上市公司15.5億元后，上市公司擬作價(jià)15.5億元從大股東處收購(gòu)物業(yè)資產(chǎn)，這一巧事發(fā)生在浙江上市公司金科文化(300459.SZ)身上。
7月17日，金科文化公告稱，擬以現(xiàn)金方式向公司控股股東金科控股集團(tuán)有限公司(以簡(jiǎn)下稱“金科控股”)收購(gòu)萬(wàn)錦商貿(mào)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“萬(wàn)錦商貿(mào)”)100%股權(quán)，交易對(duì)價(jià)15.5億元，取得相關(guān)物業(yè)資產(chǎn)用于建設(shè)“會(huì)說(shuō)話的湯姆貓”主題商業(yè)綜合體建設(shè)項(xiàng)目。
這一收購(gòu)涉嫌關(guān)聯(lián)交易。金科文化2020年一季報(bào)披露，控股股東金科控股占用上市公司及上市公司全資子公司自有資金余額15.5億元。金科控股彼時(shí)承諾，在2020年10月底前還清全部欠款。
金科文化這一蹊蹺收購(gòu)引起深交所關(guān)注。7月18日，深交所下發(fā)關(guān)注函要求上市公司披露，該關(guān)聯(lián)交易是否屬于金科控股承諾解決資金占用的方案，是否變相為控股股東提供資金，是否屬于以控股股東資產(chǎn)抵債等。
“目前控股股東正積極籌措資金，爭(zhēng)取盡快完成資金歸還。具體完成情況及進(jìn)展還請(qǐng)關(guān)注公司近期公告披露。”7月20日，金科文化方面回復(fù)時(shí)代周報(bào)記者稱。
溢價(jià)47倍收購(gòu)關(guān)聯(lián)“負(fù)資產(chǎn)”
金科文化擬收購(gòu)的是一個(gè)溢價(jià)47倍的資產(chǎn)。
公告顯示，萬(wàn)錦商貿(mào)主要資產(chǎn)為自持的商業(yè)綜合體與酒店等商業(yè)物業(yè)資產(chǎn)，兩家子公司分別為上虞雷迪森萬(wàn)錦大酒店有限公司、上虞時(shí)代廣場(chǎng)商貿(mào)有限公司。其中，雷迪森是紹興上虞五星級(jí)酒店，時(shí)代廣場(chǎng)系上虞地區(qū)知名的商業(yè)綜合體。
目前，萬(wàn)錦商貿(mào)及其子公司有對(duì)外擔(dān)保累計(jì)4.47億元，且暫時(shí)無(wú)法解除，由此導(dǎo)致該項(xiàng)收購(gòu)?fù)瓿珊螅鲜泄緲?gòu)成對(duì)外擔(dān)保及關(guān)聯(lián)擔(dān)保。
按照約定，在收購(gòu)協(xié)議生效后10日內(nèi)，雙方要辦理萬(wàn)錦商貿(mào)的股權(quán)變更登記，資產(chǎn)交割完成5日后，金科文化向金科控股支付10.08億元現(xiàn)金，逾期按照6%/年的利率支付違約金。目前，金科文化董事會(huì)已經(jīng)通過(guò)該項(xiàng)收購(gòu)表決，就等股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。
值得一提的是，萬(wàn)錦商貿(mào)已資不抵債。立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)出具的審計(jì)報(bào)告及財(cái)務(wù)報(bào)表顯示，截至2019年末，萬(wàn)錦商貿(mào)的總資產(chǎn)為4.4億元，負(fù)債為4.84億元，凈資產(chǎn)為-4476.75萬(wàn)元;截至今年5月底，萬(wàn)錦商貿(mào)總資產(chǎn)為3.83億元，總負(fù)債為4.32億元，凈資產(chǎn)為-4982.94萬(wàn)元。
根據(jù)銀信資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的評(píng)估報(bào)告，在評(píng)估基準(zhǔn)日2020年5月31日，萬(wàn)錦商貿(mào)的賬面凈資產(chǎn)為3460.79萬(wàn)元，評(píng)估值為16.63億元，評(píng)估增值為16.29億元，增值率為4706.05%。
按照評(píng)估報(bào)告，這意味著，金科文化要溢價(jià)47倍從大股東手中收購(gòu)一項(xiàng)凈資產(chǎn)為-5000萬(wàn)元的物業(yè)。
7月19日，一位接近金科文化的知情人士告訴時(shí)代周報(bào)記者，“這是赤裸裸的傾吞上市公司資產(chǎn)，控股股東欠上市公司的錢還不出來(lái)，所以不得不來(lái)此關(guān)聯(lián)交易。大股東資金面目前緊張，這筆交易做不成的話，有可能就支撐不下去了。”
商譽(yù)高企
金科文化成立于2007年，前身為浙江時(shí)代金科過(guò)氧化物有限公司(以下簡(jiǎn)稱“浙江金科”)，主營(yíng)化工材料研發(fā)、制造，2015年上市。
上市一年后，浙江金科通過(guò)發(fā)行股份并支付現(xiàn)金的方式，作價(jià)29億元收購(gòu)杭州哲信100%股權(quán)。此外，花費(fèi)3億元收購(gòu)杭州每日給力科技有限公司100%股權(quán)，大張旗鼓進(jìn)軍游戲行業(yè)。同年，浙江金科改名為金科娛樂(lè)。
2017年8月，公司合計(jì)作價(jià)42億元，收購(gòu)杭州逗寶、上虞碼牛各100%股權(quán)。該兩家標(biāo)的公司的核心資產(chǎn)為Outfit7公司的56%股權(quán)，而后者是“會(huì)說(shuō)話的湯姆貓家族”這一IP的擁有者。同年，金科娛樂(lè)更名為金科文化。
2018年3月，金科文化再以1.02億美元受讓聯(lián)合好運(yùn)65%股權(quán)，借此攬得Outfit7剩余股權(quán)。同年，金科文化將化工業(yè)務(wù)逐步轉(zhuǎn)至全資子公司金科日化中。
一年后，金科日化被秋實(shí)企業(yè)收購(gòu)，金科文化徹底成為一家游戲公司。
進(jìn)入游戲領(lǐng)域近5年，金科文化除“會(huì)說(shuō)話的湯姆貓家族”系列外，并沒(méi)有其他高光游戲產(chǎn)品面世。
本土化的Outfit7公司近年業(yè)績(jī)承壓。2019年度，Outfit7僅完成業(yè)績(jī)承諾凈利潤(rùn)的67.68%。2019年年報(bào)中，公司對(duì)Outfit7計(jì)提了2.61億元商譽(yù)減值準(zhǔn)備。再加上計(jì)提其他商譽(yù)的減值準(zhǔn)備，年報(bào)顯示，金科文化2019年凈利潤(rùn)為-27.8億元。
并購(gòu)帶來(lái)的最大問(wèn)題是巨額商譽(yù)。根據(jù)2019年年報(bào)，截至當(dāng)年年末，金科文化的商譽(yù)高達(dá)62.6億元，其中Outfit7公司產(chǎn)生商譽(yù)36.5億元，杭州哲信公司產(chǎn)生23.2億元的商譽(yù)。
金科文化的問(wèn)題并不止于此，其董事長(zhǎng)王健已多次因在敏感期減持收監(jiān)管函。
7月18日，深交所對(duì)金科文化董事長(zhǎng)王健予以通報(bào)批評(píng)，其原因是2020年2月28日，王健因強(qiáng)制平倉(cāng)以集中競(jìng)價(jià)方式減持金科文化股票1124.13萬(wàn)股，占金科文化總股本的比例為0.32%，涉及金額為4823萬(wàn)元，相關(guān)減持行為發(fā)生在金科文化2019年業(yè)績(jī)快報(bào)披露前十日內(nèi)。深交所決定對(duì)王健給予通報(bào)批評(píng)的處分。
此前王健曾多次減持金科文化公司股份。今年2月4日，金科文化披露了一份監(jiān)管函，深交所認(rèn)為公司董事長(zhǎng)構(gòu)成敏感期交易。
具體來(lái)看，金科文化董事長(zhǎng)王健在2019年8月15―27日、2019年10月16―21日期間，因強(qiáng)制平倉(cāng)以集中競(jìng)價(jià)方式分別減持占金科文化總股本0.49%、0.15%的股份，涉及金額合計(jì)約5799萬(wàn)元。
上述減持行為發(fā)生在金科文化2019年半年度報(bào)告、第三季度報(bào)告披露前三十日內(nèi)，構(gòu)成敏感期交易。
金科文化董事長(zhǎng)王健現(xiàn)年32歲，原為杭州哲信創(chuàng)始人，在以29億元價(jià)格將杭州哲信出手后，其目前持有金科文化12.35%的股份。公告顯示，自2020年1月以來(lái)，王健再次減持公司3381萬(wàn)股，累計(jì)套現(xiàn)1.08億元。
