從此前實(shí)踐看，分拆上市優(yōu)點(diǎn)不少，包括促使業(yè)務(wù)分離，實(shí)現(xiàn)獨(dú)立經(jīng)營;增加融資平臺，拓寬融資渠道;提升企業(yè)估值等。業(yè)內(nèi)人士分析，新三板轉(zhuǎn)科創(chuàng)板以及旗下?lián)碛卸喈a(chǎn)業(yè)平臺和子公司的上市公司，均有分拆到科創(chuàng)板上市的潛在機(jī)會——
最近，科創(chuàng)板“打新”熱潮一浪高過一浪。分拆子公司“闖關(guān)”科創(chuàng)板的熱情同樣高漲。據(jù)統(tǒng)計(jì)，今年4月初以來，陸續(xù)已有9家A股上市公司明確表態(tài)“正在準(zhǔn)備”或“有意向”分拆旗下子公司至科創(chuàng)板上市。
哪些公司具有科創(chuàng)板分拆上市的可能，其中又有哪些投資機(jī)會?
什么是分拆上市
分拆上市，是指母公司將部分業(yè)務(wù)或某個(gè)子公司從母公司中獨(dú)立出來進(jìn)行IPO，并將其在子公司中擁有的股份分配給母公司的股東，母公司股東的持股比例和絕對持股數(shù)量不變。
此前，我國對分拆上市沒有明確定義，監(jiān)管細(xì)則和具體操作規(guī)范相對缺失，因此，分拆上市這一資產(chǎn)重組方式在實(shí)踐領(lǐng)域較少涉及。
在長城證券研究所分析師汪毅看來，目前我國對于分拆上市的相關(guān)規(guī)定較少，主要是2004年的《關(guān)于規(guī)范境內(nèi)上市公司所屬企業(yè)到境外上市有關(guān)問題的通知》，和2010年證監(jiān)會公布的境內(nèi)上市公司分拆子公司到創(chuàng)業(yè)板上市的6項(xiàng)條件。這些規(guī)定主要聚焦公司盈利能力、同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易、公司獨(dú)立性、利益輸送等問題，并對子公司凈利潤、凈資產(chǎn)占母公司的比重作出規(guī)定。2010年后，監(jiān)管層對分拆上市的態(tài)度逐漸調(diào)整為“從嚴(yán)把握”，因此A股分拆上市的成功案例數(shù)量相對較少。
從港股、美股分拆上市案例看，分拆上市有諸多優(yōu)點(diǎn)。東方證券分析師薛俊認(rèn)為，分拆上市促使業(yè)務(wù)分離，實(shí)現(xiàn)獨(dú)立經(jīng)營，同時(shí)新設(shè)公司可靈活采取多元化股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃管理人才;增加融資平臺，拓寬融資渠道;提升企業(yè)估值等。由于科創(chuàng)板有望對現(xiàn)有上市公司分拆子公司上市的政策做進(jìn)一步明確和放開，允許部分高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)和戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)的資產(chǎn)分離出來單獨(dú)上市，有利于豐富科創(chuàng)板群體層次。
同樣，長城證券股份有限公司研究所分析師包婷也列舉了“幾個(gè)有利于”。“分拆上市有利于提升母公司和子公司股價(jià)，獲取股價(jià)收益;有利于實(shí)施核心化戰(zhàn)略，有利于各自長遠(yuǎn)發(fā)展;有利于對成長業(yè)務(wù)重新估值，向投資者傳遞公司價(jià)值被低估的信號;有利于拓寬融資渠道，提高母公司流動(dòng)性;有利于推動(dòng)子公司高管的股權(quán)激勵(lì)。”
主要對應(yīng)三種類型
今年3月份，中國證監(jiān)會發(fā)布的《科創(chuàng)板上市公司持續(xù)監(jiān)管辦法(試行)》第三十一條規(guī)定：達(dá)到一定規(guī)模的上市公司，可以依據(jù)法律法規(guī)、中國證監(jiān)會和交易所有關(guān)規(guī)定，分拆業(yè)務(wù)獨(dú)立、符合條件的子公司在科創(chuàng)板上市。
此規(guī)定一出，就有多家上市公司直接公告或間接表達(dá)了在科創(chuàng)板分拆上市的意愿。從4月初至目前，陸續(xù)已有9家A股上市公司明確表態(tài)“正在準(zhǔn)備”或“有意向”分拆旗下子公司至科創(chuàng)板上市。但是，在科創(chuàng)板申報(bào)企業(yè)名單中，尚未出現(xiàn)A股上市公司分拆子公司的身影。而已經(jīng)有2家港股上市公司分拆子公司至科創(chuàng)板申報(bào)上市。
當(dāng)前，A股已明確表態(tài)的9家公司(母/子)包括：東港股份/東港瑞云;西部材料/西諾、菲爾特、天力;嶺南股份/恒潤集團(tuán);金固股份/金固環(huán)保;深康佳A/旗下共有5家子公司;上海電氣/旗下共有42家子公司;力帆股份/移峰能源、無線綠洲、力帆盼達(dá);樂普醫(yī)療/人工智能業(yè)務(wù);盈峰環(huán)境/專風(fēng)實(shí)業(yè)等。這些公司所在的行業(yè)主要是環(huán)保、設(shè)備制造、新能源、計(jì)算機(jī)通信等。港股已經(jīng)明確表態(tài)的2家公司(母/子)為，威勝控股/威勝信息技術(shù);微創(chuàng)醫(yī)療/心脈醫(yī)療(已過會)。
“具有分拆意向公司有一些共同特征。”汪毅介紹，從母公司持有股權(quán)情況看，大多數(shù)母公司都保持控股地位，部分持有子公司100%股份;從凈資產(chǎn)占比和凈利潤占比情況看，均滿足此前分拆上市所要求的“子公司凈資產(chǎn)占母公司比例不超過30%、子公司凈利潤占母公司比例不超過50%”，且大多數(shù)公司的凈資產(chǎn)占比、凈利潤占比數(shù)值相對較低。
在汪毅看來，分拆上市大致可分為PE孵化器模式、業(yè)務(wù)相同/相近模式、業(yè)務(wù)不同模式3種類型，有望到科創(chuàng)板分拆上市的潛在標(biāo)的也大致可以對應(yīng)這3種類型。上海電氣、同方股份、復(fù)星國際等上市公司旗下有眾多子公司，各子公司之間業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)程度相對較低，多數(shù)屬于“創(chuàng)投”概念，可以對應(yīng)“PE孵化器模式”;西部材料、力帆股份、威勝控股、微創(chuàng)醫(yī)療等上市公司的子公司業(yè)務(wù)與母公司業(yè)務(wù)相近，子公司大多處于母公司所在行業(yè)的細(xì)分領(lǐng)域或新興領(lǐng)域，可以實(shí)現(xiàn)母子公司產(chǎn)業(yè)鏈的互補(bǔ)和延長，因此可以對應(yīng)“業(yè)務(wù)相同/相近模式”。東港股份、嶺南股份、盈峰環(huán)境等公司與其子公司的經(jīng)營業(yè)務(wù)明顯不同，母公司多處于傳統(tǒng)行業(yè)，子公司多處于新興行業(yè)，業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)程度相對較低，可以對應(yīng)“業(yè)務(wù)不同模式”。
哪些公司有機(jī)會
哪些公司有分拆到科創(chuàng)板的潛在機(jī)會，值得投資者關(guān)注?業(yè)內(nèi)人士表示，新三板轉(zhuǎn)科創(chuàng)板、旗下?lián)碛卸喈a(chǎn)業(yè)平臺和子公司的上市公司有較大潛在機(jī)會。
“結(jié)合科創(chuàng)板相關(guān)文件與上交所對上市審核的問答，可從4方面挖掘分拆子公司科創(chuàng)板上市的A股標(biāo)的。”新時(shí)代證券股份有限公司分析師孫金鉅認(rèn)為，在公司體量方面，科創(chuàng)板上市要求的最低預(yù)估市值為10億元，因此要求母公司的市值、凈利潤等體量已達(dá)到一定規(guī)模，同時(shí)有符合科創(chuàng)板定位的子公司;在財(cái)務(wù)指標(biāo)方面，發(fā)行人凈利潤、凈資產(chǎn)等核心指標(biāo)占上市公司的比例不能太高;在獨(dú)立性方面，子公司與母公司在“董監(jiān)高”及主要財(cái)務(wù)人員不存在交叉任職、親屬及其他密切關(guān)系，在業(yè)務(wù)上不存在同業(yè)競爭和重大關(guān)聯(lián)交易。
具體來看，新三板轉(zhuǎn)科創(chuàng)板存在潛在投資機(jī)會。截至7月15日，科創(chuàng)板受理企業(yè)達(dá)148家，其中安博通、貝斯達(dá)、龍軟科技等約20家企業(yè)曾在新三板掛牌。
汪毅表示，對于曾經(jīng)分拆子公司去新三板掛牌的A股上市公司而言，如果相關(guān)子公司滿足科創(chuàng)板上市要求，未來不排除分拆至科創(chuàng)板上市的可能。多家券商人士也表示，會將新三板中上市公司參股企業(yè)作為科創(chuàng)板上市的重點(diǎn)考慮對象。目前已有生益科技作為第一大股東的聯(lián)瑞新材從新三板轉(zhuǎn)去科創(chuàng)板申請上市。隨著科創(chuàng)板持續(xù)推進(jìn)，后續(xù)相關(guān)機(jī)會有望增多。
此外，旗下?lián)碛卸喈a(chǎn)業(yè)平臺和子公司的上市公司有望率先受益。“例如同方股份旗下的一批有一定業(yè)務(wù)規(guī)模的控股子公司，中國寶安旗下的幾家公司，其他類似的企業(yè)還有綜藝股份、復(fù)星醫(yī)藥等。”包婷表示。
(溫濟(jì)聰)
