深化交流服務(wù)、夯實中介責任、立足科技監(jiān)管……上市公司年報披露已進入高峰期，深交所圍繞“給投資者一個真實、透明、合規(guī)的上市公司”目標，緊鑼密鼓開展2020年度的年報監(jiān)管服務(wù)各項工作，努力推動提高上市公司年報披露質(zhì)量。
聚焦五大突出風險
年報審查工作一直是交易所履行一線監(jiān)管職責的“重頭戲”，通過年報審核對上市公司質(zhì)量進行“體檢”，能推動上市公司質(zhì)量提升。為盡早識別風險，做好應(yīng)對，深交所結(jié)合前期業(yè)績預(yù)告披露以及日常監(jiān)管實踐，針對性地制定了年報審查工作方案，重點聚焦五大突出風險。
一是業(yè)績真實性。2020年是A股上市公司全面施行新收入準則和退市新規(guī)的第一年。深交所將繼續(xù)對財務(wù)造假行為保持“零容忍”的從嚴監(jiān)管態(tài)勢，重點關(guān)注收入確認與計量、合并財務(wù)報表范圍、股權(quán)投資和金融資產(chǎn)分類確認、資產(chǎn)減值、資產(chǎn)處置損益、公允價值計量等重點會計科目，聚焦易于操縱利潤、規(guī)避退市指標相關(guān)事項，并將營業(yè)收入接近1億元、業(yè)績處于盈虧邊緣的公司年報納入重點審查范圍。
二是資金占用與違規(guī)擔保。截至3月底，深市存在非經(jīng)營性占用、違規(guī)擔保的上市公司分別為40家、47家，涉及金額分別為416.04億元、345.21億元。在年報審查中，深交所將深入挖掘違規(guī)占用擔保的相關(guān)線索，大力推動存量占用清償和擔保解除。
三是公司治理規(guī)范性。增強治理有效性，是抓牢上市公司高質(zhì)量發(fā)展的關(guān)鍵。證監(jiān)會“上市公司治理專項行動”已全面啟動，深交所將根據(jù)證監(jiān)會工作部署和要求，在年報審查中重點關(guān)注公司治理規(guī)范性;關(guān)注上市公司內(nèi)部控制自我評價報告缺陷標準的合理性和覆蓋面，以及與內(nèi)部控制審計報告結(jié)論是否存在差異。
四是資產(chǎn)減值準備計提。不同于以往年度的減值普遍集中于商譽科目，2020年計提減值準備呈現(xiàn)出“種類多、數(shù)額大”的特點。深交所將重點關(guān)注相關(guān)公司是否夸大疫情影響，是否存在集中或大額計提資產(chǎn)減值、利用減值“洗大澡”或掩蓋以往財務(wù)問題的情形;關(guān)注上市公司對于應(yīng)收賬款、存貨、固定資產(chǎn)、商譽等重點資產(chǎn)減值確認依據(jù)是否充分、減值測試過程是否合理合規(guī)。
五是重組標的資產(chǎn)整合與業(yè)績承諾履行情況。包括關(guān)注受疫情影響延長標的資產(chǎn)業(yè)績承諾期或適當調(diào)整承諾內(nèi)容的并購重組項目是否存在異常;關(guān)注收購標的業(yè)績未達標或精準達標、承諾期滿標的“業(yè)績變臉”等公司的業(yè)績真實性;關(guān)注在業(yè)績承諾期內(nèi)置出不良資產(chǎn)的公司是否依規(guī)履行了相應(yīng)的審議程序和信息披露義務(wù);督促公司持續(xù)披露標的資產(chǎn)后續(xù)整合情況;加強對于不履行或不完全履行業(yè)績承諾的監(jiān)管力度，2020年深交所已對23單拒不履行業(yè)績承諾案件予以紀律處分。
深化交流服務(wù)
圍繞2020年年報審查工作，深交所周密部署、多措并舉，指導協(xié)助上市公司做好年報編制及披露相關(guān)工作，以提高信息披露質(zhì)量。
一是提前做好重點事項提示。1月14日，深交所發(fā)布《關(guān)于做好上市公司2020年年度報告披露工作的通知》，結(jié)合退市新規(guī)、資金占用及違規(guī)擔保處置、公司治理專項行動等最新監(jiān)管政策及要求等向上市公司重點提示7方面的披露要求和6方面的工作要求，明確監(jiān)管導向，傳導監(jiān)管政策，為上市公司年報披露工作打好“預(yù)防針”。
二是積極開展年報披露培訓。2020年深交所修訂了《股票上市規(guī)則》《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》，發(fā)布了多項行業(yè)信息披露指引，對定期報告披露提出了更高的要求。
1月29日，深交所通過遠程直播方式開展2020年年報披露線上培訓，培訓對象涵蓋深市全部上市公司現(xiàn)任董秘、證券事務(wù)代表及其他年報編制相關(guān)人員，培訓內(nèi)容聚焦退市新規(guī)、行業(yè)信息披露指引、新收入準則等最新規(guī)則講解及年報披露關(guān)注點、年報填報系統(tǒng)操作等具體實務(wù)操作，為上市公司做好年報工作提供切實可行的指導幫助。
三是優(yōu)化年報披露及事后審查系統(tǒng)。深交所根據(jù)最新規(guī)則要求修訂完善了年報披露全文及摘要填報模板，為公司準確完整填報并披露年報信息提供指引。同時，更新了定期報告事后審查系統(tǒng)，新增其他風險警示及退市風險警示模塊，為排查化解年報審查中遇到的風險事項提供幫助。
夯實中介責任 助力年報審查
除了監(jiān)管與服務(wù)并重，深交所還通過四大舉措督促會計師事務(wù)所勤勉盡責、審慎執(zhí)業(yè)，充分發(fā)揮好資本市場“看門人”作用。
一是強化中介機構(gòu)監(jiān)管能力。2020年11月份，深交所組織成立第一屆會計專業(yè)咨詢委員會，邀請26名專家為深交所相關(guān)工作涉及的重大會計、審計問題提供咨詢意見，進一步提升自律監(jiān)管工作的權(quán)威性和專業(yè)性。去年底，深交所成立會計監(jiān)管部，加強有關(guān)中介機構(gòu)監(jiān)管工作。
二是修訂聘任會計師的公告格式，進一步引導上市公司合理選聘會計師事務(wù)所，提升會計師事務(wù)所透明度。針對個別高風險公司臨時改聘“高風險”會計師事務(wù)所的公司，深交所及時發(fā)函問詢變更原因，以及會計師是否具有專業(yè)勝任能力。
三是強化風險排查，針對存在存貸雙高、大額商譽、異常財務(wù)指標、會計處理存在爭議、年底突擊交易、可能會觸及財務(wù)類退市風險警示等跡象的公司，向公司年審會計師發(fā)出提請關(guān)注函，督促其密切關(guān)注所提示風險，勤勉履職，做好年報審計工作。
四是督促會計師對上市公司主營收入扣除事項、資金占用清償及違規(guī)擔保的解決情況等重點事項認真履行核查義務(wù)，出具專項核查意見。
立足科技監(jiān)管 提升監(jiān)管效能
工欲善其事必先利其器，科技監(jiān)管成為深交所提升一線監(jiān)管效能的重要工具之一。
立足當前監(jiān)管形勢與任務(wù)要求，深交所自主開發(fā)“企業(yè)畫像”監(jiān)管系統(tǒng)于2018年8月份上線，堅持“邊使用、邊優(yōu)化”原則，通過持續(xù)優(yōu)化完善系統(tǒng)功能，持續(xù)推進科技與業(yè)務(wù)深度融合。
《證券日報》記者了解到，2020年以來，“企業(yè)畫像”監(jiān)管系統(tǒng)三期建設(shè)步入“快車道”，一方面不斷加大公司風險監(jiān)測等新模塊建設(shè)，已建立了一套基于信息披露、公司治理、規(guī)范運作、營運能力、財務(wù)異常等維度精準識別風險的分類監(jiān)管評價體系，涵蓋100余項風險指標，通過科技手段助力分類監(jiān)管、精準監(jiān)管;另一方面，對年報審查、重組審查等已有模塊功能進行了重構(gòu)升級，結(jié)合監(jiān)管實踐修改或新增160余條觸發(fā)規(guī)則，從六大維度構(gòu)建180余項標簽體系，對應(yīng)觸發(fā)規(guī)則360余條，大幅提升監(jiān)管效能。
