隨著退市新規(guī)征求意見(jiàn)稿出爐，新一輪退市制度改革正以更加嚴(yán)格、完善的姿態(tài)走向A股市場(chǎng)。
新規(guī)對(duì)面值退市規(guī)則作了修改和完善，將原來(lái)的面值退市指標(biāo)修改為“1元退市”指標(biāo)，同時(shí)新增“連續(xù)20個(gè)交易日在滬深交易所的每日股票收盤總市值均低于人民幣3億元”的市值指標(biāo)。可以說(shuō)，面值退市已成為中國(guó)資本市場(chǎng)退市機(jī)制中的重要組成部分。
2018年11月，中弘股份成為A股市場(chǎng)第一例面值退市公司。這是非同尋常的分水嶺。對(duì)于有著逾4000家上市公司的A股來(lái)說(shuō)，一家公司的生死存亡或許微不足道，但中弘股份的退市給了同類公司一記警鐘，在常態(tài)化退市機(jī)制和理性投資成為主流的今天，這些“問(wèn)題”公司終將被市場(chǎng)拋棄。
作為面值退市的首例，中弘股份是如何一步步陷入這一境地的?其興衰史是否有可鏡鑒之處。
從1990年鳴鑼開(kāi)市，到2018年11月，經(jīng)過(guò)28年市場(chǎng)激蕩、制度變遷，中國(guó)資本市場(chǎng)終于出現(xiàn)了面值退市第一案例。
物競(jìng)天擇、適者生存是自然界的生存法則，資本市場(chǎng)更應(yīng)如此。而縱觀中國(guó)資本市場(chǎng)的發(fā)展史，盡管退市制度先后經(jīng)歷了多次改革，但執(zhí)行層面一直是難題。2018年11月，隨著深圳證券交易所一紙終止上市決定，中弘控股股份有限公司(下稱“中弘股份”)成為A股第一例面值退市公司。
概念炒作、財(cái)務(wù)造假、違規(guī)擔(dān)保、資金占用……對(duì)于中弘股份而言，退市不過(guò)是“自取滅亡”的必然結(jié)果，而對(duì)于整個(gè)中國(guó)資本市場(chǎng)而言，這是歷史性的一步。
不務(wù)正業(yè)
搭上了房地產(chǎn)上市末班車的中弘股份，先是對(duì)礦業(yè)產(chǎn)生了興趣，后又玩起了資本游戲，但這些并不能拯救房地產(chǎn)主業(yè)陷入泥潭的自身。
2010年，主營(yíng)業(yè)務(wù)為商業(yè)地產(chǎn)開(kāi)發(fā)及運(yùn)營(yíng)的中弘股份通過(guò)對(duì)*ST科苑的借殼，搭上了房地產(chǎn)企業(yè)上市的末班車。
就在中弘股份借殼上市的1個(gè)月后，國(guó)務(wù)院下發(fā)的2010版“國(guó)十條”提到“對(duì)存在土地閑置及炒地行為的房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)企業(yè)，商業(yè)銀行不得發(fā)放新開(kāi)發(fā)項(xiàng)目貸款，證監(jiān)部門暫停批準(zhǔn)其上市、再融資和重大資產(chǎn)重組”。此后，證監(jiān)會(huì)也開(kāi)始暫緩受理房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)企業(yè)并購(gòu)重組申請(qǐng)。
中弘股份也成為A股最后一家通過(guò)借殼上市的房地產(chǎn)公司。10年前的中弘股份風(fēng)頭正勁，公司旗下明星項(xiàng)目，位于北京市朝陽(yáng)區(qū)的“中弘·北京像素”熱度空前，快速躥紅的“商住兩用房”成為中弘股份登陸資本市場(chǎng)的業(yè)績(jī)支柱。但就在投資者對(duì)這家公司的后續(xù)發(fā)展寄予厚望時(shí)，中弘股份卻逐漸開(kāi)始自毀長(zhǎng)城。
上市剛滿1年，中弘股份先對(duì)礦業(yè)產(chǎn)生了興趣。2011年，公司斥資6000萬(wàn)元收購(gòu)了一處位于吉林省東部的礦產(chǎn)標(biāo)的——汪清鑫興礦業(yè)49%股權(quán)。然而直到2014年下旬，該礦產(chǎn)仍因環(huán)評(píng)等原因未實(shí)現(xiàn)投產(chǎn)。另?yè)?jù)記者獲得的一份發(fā)布日期為2018年的民事判決書，汪清鑫興礦業(yè)在2010年至2013年期間，累計(jì)拖欠吉林省第六地質(zhì)調(diào)查所勘察費(fèi)229.91萬(wàn)元。
而就在前述礦產(chǎn)標(biāo)的還未盈利時(shí)，中弘股份又以發(fā)展采礦行業(yè)為幌子，玩起了資本游戲。2012年，公司前后兩次，累計(jì)斥資近10億元向控股股東中弘卓業(yè)和中信信托收購(gòu)了中弘礦業(yè)全部股權(quán)。中弘股份曾稱，中弘礦業(yè)持有的江西煤業(yè)45.91%股權(quán)，將被注入上市公司安源煤業(yè)體內(nèi)，公司將因此成為安源煤業(yè)二股東，持有27.01%股權(quán)。
但事實(shí)上，中弘股份從未真正想要進(jìn)軍采礦行業(yè)。
中弘股份所持安源煤業(yè)的限售股解禁后，中弘股份就開(kāi)始頻繁減持，并在2015年完成了清倉(cāng)。記者注意到，中弘股份2015年凈利潤(rùn)的主要構(gòu)成，即為出售安源煤業(yè)股權(quán)獲得的4.67億元投資收益，公司2015年扣非凈利潤(rùn)實(shí)際虧損3.45億元。換句話說(shuō)，彼時(shí)的中弘股份及其控股股東中弘卓業(yè)完全將資本市場(chǎng)當(dāng)成了“提款機(jī)”。
中弘股份的“資本游戲”還在繼續(xù)。公開(kāi)信息顯示，中弘股份在2013年至2015年期間，先后炒起了手游、影視和旅游項(xiàng)目的熱點(diǎn)，而公司控股股東也在期間頻頻逢高減持。以公司2013年染指手游領(lǐng)域?yàn)槔?013年7月底，中弘股份披露了擬投資1億元設(shè)立手游公司的公告，而公司控股股東在公告披露的半個(gè)月后進(jìn)行了約5000萬(wàn)股的精準(zhǔn)減持(減持比例4.99%)，套現(xiàn)約4億元。需指出的是，公司所謂的手游作品遲遲沒(méi)有問(wèn)世。
事實(shí)證明，“資本游戲”并不能拯救房地產(chǎn)主業(yè)陷入泥潭的中弘股份。2013年起，中弘股份凈利潤(rùn)開(kāi)始大幅波動(dòng)，2013年凈利潤(rùn)同比降幅高達(dá)80%，且連續(xù)三年增長(zhǎng)乏力。到2016年，公司凈利潤(rùn)進(jìn)一步下降45.28%至1.57億元。
無(wú)力回天
公司登陸資本市場(chǎng)后還打出了向“旅游地產(chǎn)”轉(zhuǎn)型的口號(hào)，并開(kāi)啟了“跑馬圈地”模式，但其所謂的旅游地產(chǎn)項(xiàng)目本質(zhì)是“換湯不換藥”，最終還是被商住房的限購(gòu)令擊潰。
成也蕭何，敗也蕭何。
2010年，中弘股份旗下的商住房項(xiàng)目“北京像素”擊敗萬(wàn)科、保利等對(duì)手，一舉獲得2010年上半年北京市項(xiàng)目銷售金額和銷售面積的雙冠王。但另一方面，中弘股份上市后的業(yè)績(jī)大變臉，也是拜“商住兩用房”所賜。
事實(shí)上，中弘股份的管理層早已意識(shí)到商住房不能作為公司的長(zhǎng)久之策。登陸資本市場(chǎng)后，公司高調(diào)打出了向“旅游地產(chǎn)”轉(zhuǎn)型的口號(hào)，并在隨后的幾年內(nèi)開(kāi)啟“跑馬圈地”模式：北京、海南、山東、吉林、浙江……截至2016年底，中弘股份累計(jì)“囤地”面積超過(guò)600萬(wàn)平方米(占地面積)，相對(duì)應(yīng)的項(xiàng)目預(yù)計(jì)投資額達(dá)到了350億元。
大肆買地?cái)U(kuò)張使中弘股份本就不寬裕的現(xiàn)金流更加捉襟見(jiàn)肘。直到2017年，風(fēng)云突變。一紙被市場(chǎng)認(rèn)為與中弘股份業(yè)績(jī)關(guān)聯(lián)不大的“商住房限購(gòu)新政”戳破了公司旅游地產(chǎn)的泡沫。2017年，公司出現(xiàn)了上市以來(lái)的首次虧損，虧損額高達(dá)25.1億元。
2017年3月，北京多部門聯(lián)合發(fā)文，明確規(guī)定商辦類項(xiàng)目不得作為居住使用，新建項(xiàng)目不得出售給個(gè)人。已入市的二手項(xiàng)目可以出售給個(gè)人，但須滿足名下無(wú)房且在北京已連續(xù)五年繳納社會(huì)保險(xiǎn)或者連續(xù)五年繳納個(gè)人所得稅兩個(gè)條件。同時(shí)，要求商業(yè)銀行暫停對(duì)個(gè)人購(gòu)買商辦類項(xiàng)目的個(gè)人購(gòu)房貸款。
中弘股份的投資者“懵了”。已經(jīng)向旅游地產(chǎn)轉(zhuǎn)型多年的公司，為何還會(huì)被商住房的限購(gòu)令擊潰?
事實(shí)上，所謂的旅游地產(chǎn)項(xiàng)目本質(zhì)是“換湯不換藥”。以中弘股份旅游地產(chǎn)代表作、投資近百億元的御馬坊國(guó)際生態(tài)度假城項(xiàng)目為例，“商住新規(guī)”出臺(tái)當(dāng)年，中弘股份該項(xiàng)目不僅銷售停滯，還陷入了一系列退房官司，2017年項(xiàng)目簽約金額和回款金額均為負(fù)值。
事實(shí)上，看似已實(shí)現(xiàn)轉(zhuǎn)型的中弘股份一直依靠房地產(chǎn)銷售及投資收益苦苦支撐。查詢公司歷年年報(bào)，2013年，因房產(chǎn)銷售同比大幅下降，當(dāng)年凈利潤(rùn)同比下降79.92%;2014年，依靠整體打包非中心項(xiàng)目和北京像素項(xiàng)目尾盤勉強(qiáng)維持利潤(rùn)穩(wěn)定;2015年，依靠出售安源煤業(yè)股份的投資收益維持凈利潤(rùn);2016年，仍靠房地產(chǎn)銷售單業(yè)務(wù)支撐的中弘股份凈利潤(rùn)再度下降45.28%。
回過(guò)頭來(lái)再看中弘股份的一系列轉(zhuǎn)型“神作”：總投資150億元的西雙版納嘎灑鎮(zhèn)路南山項(xiàng)目、100億元的微山湖國(guó)際旅游島項(xiàng)目以及150億元的長(zhǎng)白山望天鵝國(guó)際旅游度假區(qū)項(xiàng)目。不過(guò)，這些外表光鮮的地產(chǎn)旅游泡沫最終未轉(zhuǎn)化為公司的實(shí)質(zhì)業(yè)績(jī)。
劍走偏鋒
2016年起，經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)不斷惡化的中弘股份開(kāi)始“劍走偏鋒”：公司層面出現(xiàn)虛增業(yè)績(jī)收入、多筆巨額違規(guī)擔(dān)?，F(xiàn)象，大股東層面則發(fā)生大額違規(guī)資金占用情況。
轉(zhuǎn)型判斷失誤在資本市場(chǎng)上并不少見(jiàn)，但從未出現(xiàn)某家公司純粹因?yàn)檗D(zhuǎn)型不利而走上強(qiáng)制退市之路。實(shí)際上，使中弘股份最終走向退市之路的原因遠(yuǎn)不僅如此。
2016年起，經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)本就不斷惡化的中弘股份反而開(kāi)始“劍走偏鋒”。
根據(jù)安徽證監(jiān)局2019年底通報(bào)的調(diào)查結(jié)果，中弘股份分別在2017年一季報(bào)、半年報(bào)和三季報(bào)中，通過(guò)違規(guī)擴(kuò)大北京弘某鼎成房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司等12家子公司的借款費(fèi)用資本化范圍，少計(jì)財(cái)務(wù)費(fèi)用的方式合計(jì)虛增利潤(rùn)8.58億元。同一時(shí)期內(nèi)，中弘股份又通過(guò)虛構(gòu)子公司房產(chǎn)銷售的方式虛增2017年前三季度營(yíng)業(yè)收入13.58億元和凈利潤(rùn)5.91億元。
除了虛增業(yè)績(jī)收入外，中弘股份還被調(diào)查出控股股東大額資金占用的情況。2016年至2017年，中弘股份與控股股東中弘某業(yè)控制下的天津廣某宏通有限公司存在非經(jīng)營(yíng)性資金往來(lái)，發(fā)生關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性資金占用的關(guān)聯(lián)交易情況。截至2017年12月28日，天津廣某占用資金余額為61.37億元，占中弘股份最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的62.53%。
中弘股份的多筆巨額違規(guī)擔(dān)保也發(fā)生在公司業(yè)績(jī)斷崖的2016年。2016年至2017年期間，中弘股份累計(jì)發(fā)生16筆未及時(shí)進(jìn)行披露的違規(guī)對(duì)外擔(dān)保，主要為控股股東及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保。經(jīng)測(cè)算，全部16筆擔(dān)保余額為123.96億元，占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)(2016年年報(bào)披露)的126.28%。
控股股東如此胡來(lái)，上市公司又怎能安好?
2017年起，中弘股份先后經(jīng)歷年報(bào)被事務(wù)所出具保留意見(jiàn)、子公司大額債務(wù)違約、控股股東股權(quán)被司法凍結(jié)以及高管離職潮等負(fù)面事件。截至2017年底，中弘股份負(fù)債合計(jì)367.13億元，公司及下屬控股子公司累計(jì)逾期債務(wù)本息合計(jì)為114.64億元。
事實(shí)上，導(dǎo)致中弘股份走上面值退市這條路的關(guān)鍵原因還有數(shù)次違反常態(tài)的高比例轉(zhuǎn)增股份，也被稱為“高送轉(zhuǎn)”。經(jīng)查，中弘股份借殼上市后共四次“高送轉(zhuǎn)”，其中包括2011年(上市第二年)的“10送8”、2013年的“10送9”、2015年的“10送6”和2017年的“10送4”，公司總股本由借殼上市后的5.62億股暴漲至83.91億股(包括2014年和2016年兩次增發(fā))。
但中弘股份的投資價(jià)值并沒(méi)有像公司總股本那樣暴漲。2017年最后一次高送轉(zhuǎn)后，中弘股份股價(jià)來(lái)到2元以下，從此再未抬起頭來(lái)。
無(wú)人搭救
眼看公司股價(jià)距離退市警戒線越來(lái)越近，如大夢(mèng)初醒的中弘股份開(kāi)始四處求援，然而“亂投醫(yī)”式的自救方案最終都以失敗告終。
僅從表象看，觸發(fā)面值退市公司的原因是股價(jià)連續(xù)低于面值，但從更深層面分析，這些公司無(wú)一不存在嚴(yán)重違法違規(guī)的亂象。而觸發(fā)面值退市的結(jié)局，也是投資者通過(guò)市場(chǎng)化行為表達(dá)對(duì)公司投資價(jià)值判斷的體現(xiàn)。
眼看公司股價(jià)距離退市警戒線越來(lái)越近，如大夢(mèng)初醒的中弘股份開(kāi)始四處求援。自2018年起，中弘股份先后同深圳港橋基金、新疆佳龍旅游發(fā)展股份有限公司，甚至是加多寶集團(tuán)聯(lián)系在一起，然而“亂投醫(yī)”式的自救方案最終都以失敗告終。誰(shuí)會(huì)真正心甘情愿接盤一家千瘡百孔，并且處于退市邊緣的上市公司呢?
據(jù)披露，中弘股份2018年2月與深圳港橋基金簽署涉及200億元資金的重組協(xié)議，但在籌劃2個(gè)月后，因“未能與相關(guān)債權(quán)人就償債安排及該重組事項(xiàng)達(dá)成一致，并取得債權(quán)人同意意見(jiàn)”而終止;此后的2018年6月，中弘股份就公司26.55%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓事宜與新疆佳龍旅游發(fā)展股份有限公司達(dá)成協(xié)議，卻在此后因上市公司涉嫌證券期貨違法犯罪，在被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查期間，大股東不得減持股份而告吹。
令市場(chǎng)印象最深刻的是中弘股份和加多寶集團(tuán)傳出的“鬧劇”。2018年8月中旬，多次自救未果的中弘股份已跌破每股股價(jià)1元的生死線，孤注一擲的中弘股份隨后披露了與加多寶集團(tuán)及前海銀誼資本簽署債務(wù)重組及經(jīng)營(yíng)托管協(xié)議的公告?？删嘣摴姘l(fā)布還不足1個(gè)交易日，加多寶方面立即出具了措辭嚴(yán)厲的澄清聲明，并否認(rèn)了債務(wù)重組協(xié)議的存在。
聲明指出，加多寶從未與中弘股份、中弘卓業(yè)集團(tuán)有限公司以及深圳前海銀誼資本有限公司簽署過(guò)《經(jīng)營(yíng)托管及債務(wù)重組協(xié)議》，對(duì)于協(xié)議內(nèi)容完全不知情。同時(shí)，加多寶還表示，中弘股份在公告中所述有關(guān)加多寶的經(jīng)營(yíng)情況及財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)與實(shí)際情況嚴(yán)重不符，公司將通過(guò)法律程序查明此事，并追究相關(guān)方法律責(zé)任。
距離公司正式退市前1個(gè)月，中弘股份終于迎來(lái)“白衣騎士”。中植企業(yè)集團(tuán)旗下的宿州國(guó)厚表示愿意通過(guò)托管經(jīng)營(yíng)的方式，對(duì)中弘股份伸出援手。但就在合作協(xié)議簽署的一周后，中弘股份就觸發(fā)了連續(xù)20個(gè)交易日股價(jià)低于1元的退市規(guī)則。
無(wú)人問(wèn)津
被降入“老三板”市場(chǎng)的中弘股份(證券簡(jiǎn)稱“中弘3”)幾乎無(wú)人問(wèn)津，公司股價(jià)在0.23元至0.32元之間徘徊。公司與“白衣騎士”宿州國(guó)厚的相處也并不愉快，雙方已于2020年4月不歡而散。
如今，被稱為北漂“豐巢”的北京像素依然喧鬧，但中弘股份已告別A股。
2018年11月8日，深圳證券交易所對(duì)中弘股份做出了終止上市的決定。一個(gè)月后的12月28日，中弘股份被正式摘牌。
一年后的2019年12月，安徽證監(jiān)局披露了對(duì)中弘股份的調(diào)查結(jié)果和處罰決定。經(jīng)查，王永紅作為中弘股份實(shí)際控制人，嚴(yán)重違反證券法、公司法、上市公司規(guī)范運(yùn)作相關(guān)制度的規(guī)定，授意、指使上市公司虛增營(yíng)業(yè)收入及利潤(rùn)、對(duì)外提供重大擔(dān)保、為其控制的企業(yè)提供非經(jīng)營(yíng)性占用資金等行為，規(guī)避相關(guān)信息披露義務(wù)。
基于此，安徽證監(jiān)局對(duì)王永紅采取終身證券市場(chǎng)禁入措施，公司時(shí)任財(cái)務(wù)總監(jiān)、董事劉祖明因負(fù)有直接責(zé)任，被采取了10年證券市場(chǎng)禁入措施的處罰。
2019年4月，中弘股份被轉(zhuǎn)至全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)中，專供滬深交易所退市下來(lái)股票的“老三板”進(jìn)行掛牌轉(zhuǎn)讓。由于公司主業(yè)已基本處于停頓狀態(tài)，2019年中弘股份地產(chǎn)項(xiàng)目回款寥寥，全年虧損27.94億元。截至2019年12月31日，中弘股份作為被告人而涉及的未決訴訟仲裁形成的或有負(fù)債金額為(扣除賬面已確認(rèn)負(fù)債后)41.3億元，承擔(dān)連帶責(zé)任的未決訴訟或有事項(xiàng)金額高達(dá)123.96億元。
此外，中弘股份與“白衣騎士”宿州國(guó)厚的相處也并不愉快，按照中弘股份公告所言，“公司經(jīng)營(yíng)狀況未有任何改善，托管方未出具任何改善公司經(jīng)營(yíng)的相關(guān)方案，也未提供任何流動(dòng)性支持”，雙方于2020年4月不歡而散。
如今，被降入“老三板”市場(chǎng)的中弘股份(證券簡(jiǎn)稱“中弘3”)幾乎無(wú)人問(wèn)津，公司股價(jià)在0.23元至0.32元之間徘徊。根據(jù)此前披露的2020年三季報(bào)，中弘股份前三季度營(yíng)收僅2977.42萬(wàn)元，同比下降80%;凈利潤(rùn)虧損14.20億元。公司曾在2020半年報(bào)中坦言，由于資金緊張，在建地產(chǎn)項(xiàng)目基本上都處于停工狀態(tài)，無(wú)新增土地儲(chǔ)備，房地產(chǎn)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)核心團(tuán)隊(duì)及對(duì)應(yīng)人才不斷流失。就主營(yíng)房地產(chǎn)業(yè)務(wù)而言，公司已不具備持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力。
