*ST勤上(002638.SZ)對深交所的問詢又一次“跳票”。
11月9日晚間，*ST勤上發(fā)布《關于再次延期回復2019年年報問詢函的公告》。這是該公司自7月29日首次申請延期后第14次延期回復問詢函。
*ST勤上在公告中稱，“由于部分回復內(nèi)容尚需進一步補充和完善，公司預計無法按期完成《問詢函》的回復工作，計劃延期至2020年11月16日前完成《問詢函》回復工作。”。
當天上午，在互動平臺回復投資者有關提問時，*ST勤上表示，因無法獲取部分資料，“答復函在部分問題上受資料獲取影響，無法完成答復，還在溝通中”。
在10月的一條對投資者的回復中，*ST勤上解釋稱，“由于涉及核實信息的公司不在本公司控制范圍內(nèi)，故只能通過溝通解決”。
11月10日，時代周報記者就延期回復問詢函等問題致電*ST勤上董秘辦，對方表示，“董秘正在出差，暫不方便接受采訪”。
同日，資深投行人士王驥躍接受時代周報記者采訪時表示，目前對上市公司延期回復問詢函的次數(shù)并無限制，“但如果次數(shù)太多，交易所有權進行處罰”。
11月10日，*ST勤上收報1.51元/股，漲1.34%，總市值22.93億元。
董事出具三季報不保真意見
7月22日，深交所向*ST勤上下發(fā)關于公司2019年年報的問詢函，就公司連續(xù)兩年大額虧損的原因、對廣州龍文教育科技有限公司(下稱“龍文教育”)的收購、商譽減值、公司實際控制人是否存在變更風險等12個事項進行問詢。
其中，深交所要求*ST勤上就收購愛迪教育和原全資子公司東莞煜光照明有限公司(下稱“煜光照明”)購買信托產(chǎn)品等兩個事項進行說明，是否存在變相資金占用的情形，并要求年審會計師對此進行核查。
值得注意的是，正是因為上述兩大事項，審計機構瑞華會計師事務所對*ST勤上發(fā)布的2019年年報出具了帶保留意見的審計報告。
審計報告稱，2016年12月開始，*ST勤上籌劃收購愛迪教育100%的股權。
公告顯示，愛迪教育是一家依據(jù)開曼群島法律設立并存續(xù)豁免有限責任公司，愛迪教育控制位于中國的若干教育資產(chǎn)和辦學業(yè)務。
官網(wǎng)資料顯示，愛迪教育集團在北京、上海等地擁有5所國際學校，是一所專為中國內(nèi)地學生提供自小學到大學預科一條龍國際教育的教育機構。
截至2019年底，*ST勤上已通過子公司支付交易成本費及誠意金、預付款合計7.9億元，*ST勤上確認相關交易損失2.92億元。
“我們未能獲得充分、適當?shù)膶徲嬜C據(jù)判斷前述收購已支付費用的可回收性和確認相關交易損失的合理性。”瑞華會計師事務所稱。
2019年，*ST勤上以2億元對煜光照明進行增資，煜光照明于2019年11月吸收股東增資。變更后，*ST勤上持有煜光照明29.15%的股份。從2019年12月改為權益法核算，不再合并煜光照明的財務報表，并按照簽訂的出資協(xié)議和章程約定按實繳的出資比例40.68%確認相關權益。煜光照明于2019年12月累計支付4億元購買信托產(chǎn)品。
對此，瑞華會計師事務所表示：“我們未能獲得充分、適當?shù)膶徲嬜C據(jù)判斷該款項的性質、會計計量的恰當性和可回收性。”
在10月31日披露的2020年三季報中，*ST勤上董事仲長昊表示，由于未收到上市公司提供的有關煜光照明項目說明，以及煜光照明所投信托底層資產(chǎn)的具體情況，“本人不能判斷該款項的會計計量的準確性、恰當性和可回收性，故本人無法保證上市公司管理層提供的2020年第三季度報告財務數(shù)據(jù)的準確性”。
2019年年報顯示，仲長昊現(xiàn)任華夏久盈資產(chǎn)管理有限責任公司(下稱“華夏久盈”)合規(guī)負責人兼首席風險管理執(zhí)行官。天眼查顯示，華夏久盈是由華夏人壽保險股份有限公司(下稱“華夏人壽”)持股99%的保險資產(chǎn)管理公司。
2020年三季報顯示，華夏人壽的“萬能產(chǎn)品”和“自有資金”分別為公司的第二和第七大股東，持股比例分別為11.15%和3%。
該份財報同時披露，目前*ST勤上與華夏人壽正處于法律糾紛中。
*ST勤上表示，為保護公司的權益，公司起訴華夏人壽等公司向本公司履行業(yè)績承諾補償事宜。本案件于2019年9月26日經(jīng)深圳市中級人民法院立案受理，并且公司對前述主體持有的公司相關股份等財產(chǎn)進行了保全。“后續(xù)公司將積極參與訴訟，盡快落實《補償協(xié)議》的相關補償事宜。”
跨界押注龍文敗退
*ST勤上全稱為東莞勤上光電股份有限公司，創(chuàng)立于1994年，2011年在深交所上市，是業(yè)內(nèi)首家以大功率LED半導體照明為主營業(yè)務的上市公司。隨著半導體照明業(yè)務經(jīng)營下滑，*ST勤上在2016年宣布向教育全面轉型。
進軍教育產(chǎn)業(yè)的第一步，是在2016年1月4日發(fā)布重組草案，擬以超過3000%的資產(chǎn)增值率20億元收購龍文教育，并于當年8月完成重組。
第二步是拓寬融資渠道。2016年8月，*ST勤上分別與華夏人壽、華夏久盈簽訂了《戰(zhàn)略合作框架協(xié)議》，擬為公司在教育培訓領域的投資提供資本運作方面的資源支持和顧問服務，包括但不限于尋求并購資源、資產(chǎn)重組、資產(chǎn)注入、配套融資、定向增發(fā)等方面的全面支持。
然而，這筆巨額收購并未給*ST勤上的業(yè)績帶來太多收益，反而使公司陷入多起訴訟糾紛中。
2020年三季報顯示，造成*ST勤上和華夏人壽等公司對簿公堂的主要原因，正是收購龍文教育時雙方所簽訂《業(yè)績承諾補償協(xié)議》。在*ST勤上收購龍文教育前，華夏人壽正是龍文教育的第二大股東，持有該公司30%的股份。根據(jù)2016年簽訂的收購協(xié)議，這部分價值6000萬元的股權以*ST勤上向華夏人壽發(fā)行1.06億股的方式支付。
2019年年報顯示，教育培訓與半導體照明業(yè)務各占*ST勤上的“半壁江山”，二者在2019年的營收比重分別為50.85%和49.15%。其中，公司教育培訓主要由龍文教育實施。
龍文教育成立于1999年，主要模式為K12領域里的1對1教學。截至2019年，龍文教育遍及北京、上海、廣州、武漢、天津等21個城市，共500余所分校。
根據(jù)《業(yè)績承諾補償協(xié)議》，龍文教育原股東承諾2015-2018年累計實現(xiàn)的稅后凈利潤不低于5.638億元。在2018年年報里，*ST勤上稱，龍文教育三年實現(xiàn)凈利潤合計2.945億元，完成率僅52.24%。其中，2018年，龍文教育的凈利潤為5769.01萬元。
及至2019年，龍文教育業(yè)績進一步下挫。2019年年報顯示，龍文教育營收達6.3億元，虧損2329萬元。同時，教育培訓業(yè)務的毛利率為15.13%，與上年年同期相比下降10.37%。
就業(yè)績對賭問題，*ST勤上與龍文教育原股東產(chǎn)生了分歧。
*ST勤上稱，公司與部分業(yè)績承諾方尚未就業(yè)績補償事宜達成一致意見，“公司將繼續(xù)與尚未履行補償義務的收購龍文教育原股東溝通，在合法、合規(guī)、客觀、公正等基礎上爭取和其就補償具體金額達成一致意見”。
2018年，*ST勤上和龍文教育的創(chuàng)始人楊勇對簿公堂。
當年8月，楊勇持有的*ST勤上5.4%的股份被司法凍結。
“楊勇作為公司收購龍文教育的業(yè)績承諾人，需承擔業(yè)績補償責任及相關連帶責任。結合龍文教育業(yè)績實現(xiàn)情況和龍文教育的商譽減值情況，楊勇存在無法完全履行業(yè)績承諾的可能，從而影響公司權益。”*ST勤上稱。
對此，深交所在問詢函中要求公司披露收購龍文教育相關交易對手業(yè)績補償承諾履行的進展情況。
