山水文化的控制權(quán)變更，堪稱是一出“大戲”。
翻閱公司的“舊賬”，不難發(fā)現(xiàn)：控制權(quán)變更、監(jiān)管問詢、股權(quán)凍結(jié)、訴訟公告，這一系列的利空消息已在其發(fā)展過程中留下了深刻的烙印。
多年來，山水文化在退市的邊緣徘徊，早已是一個“殼公司”。而此前，對于這家公司內(nèi)部的人來說，實際控制人是誰，在很長一段時間內(nèi)都是個較難回答的問題。
而迎來送往一堆實控人之后，8月11日晚間，山水文化拋出了一個新方案，釋放出了公司可能會第九次易主的信號。
消息發(fā)布后，公司股價連續(xù)兩日開盤一字漲停。截至13日收盤，公司股價收報11.19元，總市值22.65億元。
實控人或變更
8月11日，山西廣和山水文化傳播股份有限公司(下稱“山水文化”、“ST山水”)發(fā)布公告稱，深圳市科新實業(yè)控股有限公司(下稱“科新控股”)與公司相關股東簽訂了《合伙份額轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。
協(xié)議生效后，科新控股將通過間接控制上市公司13.24%的股權(quán)，成為間接控股股東，黃紹嘉將變?yōu)楣緦嶋H控制人。
同日，公司還發(fā)布了定增預案，擬非公開發(fā)行不超過6007.51萬股，發(fā)行特定對象仍為科新控股，募集資金總額不超過4.8億元。認購完成后，科新控股將持有上市公司的股權(quán)超過30%，進一步增強對山水文化的控制權(quán)。
根據(jù)預案，本次非公開發(fā)行價格為7.99元/股。截至2019年12月底，公司資產(chǎn)負債率高達84.61%。山水文化表示，本次非公開發(fā)行股票募集資金將提升公司短期償債能力，有助于降低資產(chǎn)負債率，有效改善公司的資本結(jié)構(gòu)。
公開信息顯示，科新控股成立于2020年8月4日，經(jīng)營范圍包括受托資產(chǎn)管理、投資興辦實業(yè)、投資管理、投資咨詢和股權(quán)投資等。法定代表人黃紹嘉持有其99%的股份，也系實際控制人。
但根據(jù)天眼查信息，黃紹嘉目前在17家公司擔任法定代表人，并在23家公司擔任執(zhí)行董事、總經(jīng)理等高管職位。若上述方案進展順利，山水文化將是其手握的第一家上市公司。
《國際金融報》記者注意到，黃紹嘉旗下的公司也有部分從事房屋租賃業(yè)務。那么，未來其資產(chǎn)是否會存在注入上市公司的可能性?
對此，記者致電了山水文化并發(fā)去采訪函，但電話暫未有人接聽，截至發(fā)稿也暫未收到回復。
控制權(quán)變更史
上市以來，公司曾多次換新東家，穿梭于不同的接盤方手中。
2001年，公司最早的第一大股東太原市財政局宣布由東莞金正數(shù)碼接棒第一大股東，這是山水文化(彼時的天龍集團)發(fā)生的第一次控制權(quán)變更。此后的幾年內(nèi)，公司簡稱在ST天龍、*ST天龍等之間變更，控制權(quán)也隨之經(jīng)歷了五次易主。
不過，最值得市場玩味的，莫過于公司2015年到2016年發(fā)生的“控制權(quán)”之爭。
2015年11月，山水文化公布定增預案，擬以9.78元/股的價格向新鴻鵠科技非公開發(fā)行4907.98萬股。定增完成后，新鴻鵠科技持有股份將占總股本的19.51%，晉升為上市公司第一大股東。若不出意料，新鴻鵠科技將很快成為公司的第七任“掌門人”。
但計劃趕不上變化。就在一個月后，山水文化的原第一大股東黃國忠、第二大股東六合逢春“邀請”了藍鼎集團掌門人仰智慧，后者計劃溢價60%收購上市公司18.82%的股權(quán)。
然而，山水文化打的兩個易主算盤均雙雙“流產(chǎn)”。僅一周后，仰智慧因“標的股權(quán)轉(zhuǎn)讓過戶將存在重大法律障礙”單方面宣布終止股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議;緊接著，上述定增方案遭到四位獨立董事反對，給出的理由為“實際控制權(quán)存在爭議”。
需要指出的是，在上述易主方案發(fā)布前，公司距離上一任實控人變更剛過去不到5個月。
2015年6月，時任公司第一、第二大股東的黃國忠、六合逢春將山水文化18.82%的表決權(quán)委托給了徐永峰、林岳輝，兩人成為了新的實控人，這兩人均為職業(yè)律師。
至于為何選擇兩位律師來“掌舵”，業(yè)內(nèi)人士認為，系原股東欲通過兩位律師之手，厘清法律問題，為后續(xù)重組轉(zhuǎn)型做準備。
值得一提的是，就在仰智慧宣布溢價接盤后，黃國忠、六合逢春隨即聲明撤銷對徐永峰和林岳輝的全部授權(quán)，剝奪兩人實際控制人地位。但隨著股權(quán)轉(zhuǎn)讓的“夭折”，公司實控人之位也隨即成了一個謎。
2016年5月，公司獲“神秘人”舉牌，并在監(jiān)管層層問詢后浮出水面：自然人鐘安升及其一致行動人通過二級市場合計買入上市公司3652.18萬股，成為公司第一大股東，原有的權(quán)利格局再次被重新洗牌，公司形成了三大股東“三足鼎立”的局面。
直到2017年，第八屆董事會完成換屆選舉后，董事吳太交被選舉為董事長，公司實際控制人才“由無變吳”，打破了公司兩年來無實控人的局面。
頻繁易主背后
多次更換新東家的背后，是公司早已江河日下的經(jīng)營狀況。
據(jù)悉，公司最初以從事商品的批發(fā)和零售為主，2000年登陸A股市場。但由于種種原因，上市剛兩年后其就開始“披星戴帽”。
一位長期關注山水文化的投資者對記者表示，“公司多年來就像一個‘爛攤子’，接盤的人收拾不了，就開始尋找下一個受讓方。”
另一邊，公司的大股東似乎都打開過“潘多拉魔盒”，或陷入債務危機，或鋃鐺入獄。
彼時，時任上市公司第一大股東的東莞金正，其董事長萬平因涉嫌挪用資金案，經(jīng)過三次庭審后，2005年被以職務侵占罪判處萬平有期徒刑15年，沒收個人所有財產(chǎn)，追繳3210萬元購股款。與此同時，上市公司也已步履蹣跚：業(yè)績虧損伴隨著信用危機、債務危機、品牌危機、產(chǎn)品危機，同時還有巨額應收賬款和預付賬款。
之后的兩大股東黃國忠、六合逢春，也曾試圖通過收購來推動公司的轉(zhuǎn)型。
2014年底，山水文化宣布以支付現(xiàn)金方式購買掌沃無限100%股權(quán)，轉(zhuǎn)型游戲業(yè)務;之后又擬以現(xiàn)金收購逸趣科技100%股權(quán)。此外，具體操作還包含上述提及的上市公司增發(fā)和股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜。
而就在收購事宜期間，原大股東黃國忠被輪候凍結(jié)，所持股份已遭拍賣;時任第二大股東的六合逢春所持的山水文化股權(quán)也悉數(shù)處于質(zhì)押、凍結(jié)狀態(tài)，上述收購和資產(chǎn)重組方案也因此最終被叫停。
2016年，在因連續(xù)兩年凈利潤為負而被實施退市風險警示的當日，山水文化也坦言，“歷史遺留問題較多，加之股東頻繁變更，公司相繼采取的各種脫困措施均未達到預期目標，多年來公司僅靠租金收入維持。”
時間來到2020年。因2019年成功實現(xiàn)扭虧為盈，公司于今年申請撤銷了退市風險警示，股票簡稱由“*ST山水”變更為“ST山水”，并表示鑒于公司盈利能力較弱，未來主營業(yè)務發(fā)展存在一定的不確定性。
發(fā)展至今，山水文化已從最初的商品的批發(fā)和零售為主，改頭換面為自有房屋出租業(yè)務、廣告?zhèn)髅綐I(yè)務，以及新開展的裝飾裝修三項業(yè)務。此次方案若進展順利，意味著公司將迎來史上第九次易主。市場更關注的是，新官上任的實控人黃紹嘉又是否能帶領這家“殼公司”涅槃重生?
