自從ST椰島6月23日晚間披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案(下稱“預(yù)案”)之后，資本市場反響強烈。6月24日、6月29日兩個交易日，公司股價連續(xù)漲停。截至6月29日收盤，ST椰島收于5.94元/股。
根據(jù)預(yù)案，ST椰島擬向包括博克森實控人劉小紅、劉立新在內(nèi)等68名交易對方以發(fā)行股份，購買博克森不低于80%的股權(quán)，交易金額待定;另外，ST椰島擬采用詢價方式非公開發(fā)行股份募集配套資金不超過8億元，發(fā)行價格為4.09元/股。該交易構(gòu)成重組上市、重大資產(chǎn)重組和關(guān)聯(lián)交易。
對于這份重組預(yù)案，ST椰島9人董事會中7位董事表示同意，而由第二大股東?？谑袊匈Y產(chǎn)經(jīng)營有限公司(下稱“海口國資”)委派的2位董事段守奇、林偉聯(lián)袂投出了棄權(quán)票。
對此，透鏡公司研究創(chuàng)始人況玉清在接受《證券日報》記者采訪時表示：“從國資股東投棄權(quán)票可以直觀看出，此次重大資產(chǎn)重組不是國資方面主動推動的。在后續(xù)董事會及股東大會上，國資股東或?qū)⒀永m(xù)棄權(quán)表態(tài)。重組方案最終能否通過，要看能否獲得其他股東的支持。”
況玉清表示：“簡單理解，投棄權(quán)票的原因有可能在于不想擔(dān)責(zé)或是對方案不滿，但是也沒有其他更好的辦法，出于無奈之舉。”
記者就此致電ST椰島證券事務(wù)部，工作人員表示“以我們的公告內(nèi)容為準(zhǔn)”。
國資股東常投反對票
海口國資的實控人為?？谑袊Y委。對于國資股東此次投下棄權(quán)票，ST椰島在公告中表示，這是因為公司還未對本次交易開展法律、財務(wù)盡職調(diào)查工作，所涉及的標(biāo)的資產(chǎn)的專項審計、專項評估工作也尚未完成，故國資公司對并購方博克森的基礎(chǔ)信息不了解。公告還稱，本著支持ST椰島健康發(fā)展和保持謹(jǐn)慎的態(tài)度，經(jīng)?？趪Y審議，并獲市國資委批復(fù)，同意對ST椰島本次董事會議案投棄權(quán)票。
事實上，這不是國資股東第一次在董事會議案上表達不同意見。
據(jù)《證券日報》記者不完全統(tǒng)計，在2019年8月份、2016年7月份，?？趪Y派出的董事曾對董事會“投資改擴建海南椰島工業(yè)園項目”“轉(zhuǎn)讓中山市椰島飲料有限公司股東清算權(quán)益”“全資子公司開展衍生品投資業(yè)務(wù)”等議案投出過反對票，反對的理由包括“項目可研報告失真”“清算權(quán)益價值無法估量”等。
董事之間之所以頻繁出現(xiàn)分歧，或和ST椰島控制權(quán)之爭有關(guān)。
資料顯示，2015年11月25日之前，ST椰島原控股股東為?？趪Y。在2015年3月份，?？趪Y就國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓簽署了轉(zhuǎn)讓協(xié)議，隨后多年沒有進展，直到2018年年底，?？趪Y收到?？谑袊Y委轉(zhuǎn)來海南省國資委批示，“鑒于海南椰島國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項歷時已久，轉(zhuǎn)讓的政策條件發(fā)生了變化，原股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議不宜再繼續(xù)履行。”
種種原因之下，從2015年11月25日至2019年5月26日，ST椰島不存在實際控制人。
2019年5月份，當(dāng)前ST椰島第一大股東東方君盛通過一系列解除、締結(jié)一致行動人協(xié)議，結(jié)束了ST椰島的無主狀態(tài)，東方君盛實控人馮彪和海南紅舵、海南紅棉實控人王貴海成為ST椰島的共同實控人。
目前，王貴海通過受讓東方君盛的表決權(quán)等成為ST椰島實控人，但ST椰島第一大、第二大股東仍分別為東方君盛和?？趪Y。
交易尚需股東大會批準(zhǔn)
資料顯示，ST椰島目前的主營業(yè)務(wù)為酒類產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售，主要產(chǎn)品有健康保健酒“椰島鹿龜酒”與“椰島海王酒”等;而博克森全稱為北京博克森傳媒科技股份有限公司，主營業(yè)務(wù)包括體育賽事組織與運營、賽事及衍生節(jié)目版權(quán)集成與發(fā)行、融媒體平臺整合管理與運營。
ST椰島表示，此次重大資產(chǎn)重組將直接提升上市公司的整體盈利能力，為股東帶來回報。
預(yù)案顯示，博克森2017年至2019年未經(jīng)審計的凈利潤分別為7487.83萬元、7759.17萬元和2.73億元，未經(jīng)審計的資產(chǎn)分別為3.67億元、6.43億元和8.51億元。
相比之下，ST椰島的盈利能力顯得薄弱。根據(jù)財報，公司2017年至2019年的扣非后歸母凈利潤分別-1.27億元、-2.07億元和-2.71億元。今年一季度，公司未能扭虧，扣非后歸母凈利潤虧損2534.61萬元。
但是，此次交易也存在一系列風(fēng)險。例如，預(yù)案顯示，博克森應(yīng)收賬款數(shù)額較大，以及東方君盛持有的9341萬股ST椰島股票被輪候凍結(jié)。《證券日報》記者就此次資產(chǎn)重組事項致電東方君盛，一名自稱是物業(yè)管理的男士接聽電話并表示不了解相關(guān)情況。
值得注意的是，ST椰島的資產(chǎn)重組事項還需在審計報告及評估報告出具后通過董事會和股東大會批準(zhǔn)。ST椰島證券事務(wù)部工作人員告訴記者：“股東大會的時間還不確定，確定后面
