5月27日訊上海證券交易所網(wǎng)站近日發(fā)布關(guān)于對上海萬業(yè)企業(yè)股份有限公司及時任總經(jīng)理劉榮明予以監(jiān)管關(guān)注的決定(上證公監(jiān)函〔2020〕0050號)。經(jīng)查明，2018年12月26日，上海萬業(yè)企業(yè)股份有限公司(以下簡稱“萬業(yè)企業(yè)”，600641.SH)披露回購股份預(yù)案的公告，擬自股東大會審議通過回購方案之日起12個月內(nèi)，采用集中競價交易方式回購公司股份，回購資金總額不低于4.5億元，不超過9億元，回購價格不超過15元/股。2019年1月15日，公司召開股東大會通過回購預(yù)案。2019年7月31日，公司披露稱，因?qū)嵤┝?018年度權(quán)益分派方案，將回購價格由不超過15元/股調(diào)整為不超過14.81元/股。
2020年1月16日，萬業(yè)企業(yè)披露回購股份實施結(jié)果暨股份變動的公告稱，本次回購股份期限已屆滿，因受金融環(huán)境、窗口期限制、股價自2019年12月5日起高于回購價格上限等因素影響，回購總金額未達(dá)到回購方案的計劃金額下限。公司累計回購公司股份27300484股，占公司總股本的3.386%，回購累計使用資金總額3.03億元，實際回購?fù)瓿山痤~占回購計劃金額下限的67.36%，未完成原定回購計劃。
上市公司實施股份回購，對公司股票交易將產(chǎn)生較大影響，股東和市場其他投資者將對此形成相應(yīng)預(yù)期。上市公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)自身資金實力、經(jīng)營狀況審慎制定回購股份方案，對于窗口期等限制進(jìn)行預(yù)計并作出提前規(guī)劃安排?；刭徲媱澴鞒龊?，上市公司應(yīng)當(dāng)誠實守信，嚴(yán)格按照已公開披露的計劃實施回購，維護(hù)公司股東及投資者的合法權(quán)益，不得隨意變更、終止或者不履行回購計劃。自2019年12月5日起至2020年1月15日回購期屆滿日，萬業(yè)企業(yè)股價共29個交易日高于回購價格上限，公司股票價格高于回購價格上限的時間較短，并不構(gòu)成其完成回購的實質(zhì)障礙。
綜上，萬業(yè)企業(yè)未按已披露的股份回購方案實施回購，實際執(zhí)行情況與披露的回購計劃存在差異，與投資者形成的合理預(yù)期不符，其行為違反了《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第1.4條和《上海證券交易所上市公司回購股份實施細(xì)則》第五條、第四十一條等有關(guān)規(guī)定。
時任萬業(yè)企業(yè)總經(jīng)理劉榮明(任期2016年3月8日至今)作為本次回購事項的具體負(fù)責(zé)人，且其作為公司日常經(jīng)營管理事項的主要負(fù)責(zé)人，未勤勉盡責(zé)，對公司的上述違規(guī)行為負(fù)有責(zé)任，其行為違反了《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第3.1.4條的規(guī)定及其在《董事(監(jiān)事、高級管理人員)聲明及承諾書》中做出的承諾。鑒于上述違規(guī)事實和情節(jié)，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第17.1條和《上海證券交易所紀(jì)律處分和監(jiān)管措施實施辦法》等有關(guān)規(guī)定，上海證券交易所上市公司監(jiān)管一部做出如下監(jiān)管措施決定：對上海萬業(yè)企業(yè)股份有限公司及其時任總經(jīng)理劉榮明予以監(jiān)管關(guān)注。
萬業(yè)企業(yè)原名上海眾城實業(yè)股份有限公司,1991年10月28日經(jīng)上海市人民政府辦公廳滬府辦(1991)105號文批準(zhǔn)成立,1991年10月28日由上海市工商行政管理局頒發(fā)企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。公司所發(fā)行的A股于1993年4月7日在上海證券交易所上市交易。1998年3月20日由于中遠(yuǎn)(上海)置業(yè)發(fā)展有限公司完成了對上市公司68.37%發(fā)起人股的收購,公司更名為“中遠(yuǎn)發(fā)展股份有限公司”。2001年4月12日公司2000年度股東大會通過了“關(guān)于公司向社會公開募集8000萬股A股”的決議,2002年1月25日獲取了中國證監(jiān)會證監(jiān)發(fā)行字[2001]66號文“關(guān)于核準(zhǔn)中遠(yuǎn)發(fā)展股份有限公司發(fā)行股票的通知”,并于2002年2月增發(fā)新股8000萬股A股。公司網(wǎng)上發(fā)行新股于2002年3月1日上市交易,網(wǎng)下機(jī)構(gòu)投資者配售股份于2002年6月3日上市交易。后公司控股股東變更為三林萬業(yè)(上海)企業(yè)集團(tuán)有限公司,公司更名為上海萬業(yè)企業(yè)股份有限公司。當(dāng)事人劉榮明2016年3月8日至今擔(dān)任萬業(yè)企業(yè)總經(jīng)理。
2018年12月26日，萬業(yè)企業(yè)發(fā)布第二次回購公司股份的預(yù)案。預(yù)案顯示，本次回購資金總額不低于人民幣4.5億元(含4.5億元)，不超過人民幣9億元(含9億元)，且回購股份數(shù)量不超過6000萬股(含6000萬股);本次回購股份的價格為不超過人民幣15.00元/股(含15.00元/股);本次回購股份用于轉(zhuǎn)換上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券的，回購期限為自股東大會審議通過回購股份方案之日起12個月內(nèi);本次回購股份為維護(hù)公司價值及股東權(quán)益所必需的，自董事會或者股東大會審議通過最終回購股份方案之日起不超過3個月。
2019年7月31日，萬業(yè)企業(yè)發(fā)布關(guān)于實施2018年年度權(quán)益分派方案后調(diào)整回購股份價格上限的公告。公司本次回購股份的價格不超過人民幣15.00元/股(含15.00元/股)調(diào)整為不超過人民幣14.81元/股(含14.81元/股)。本次回購資金總額不低于人民幣4.5億元(含4.5億元)，不超過人民幣9億元(含9億元)，資金來源全部為公司自有資金。預(yù)計回購股份數(shù)量為6076.98萬股，占公司目前已發(fā)行總股本(8.06億股)的7.54%。
2020年1月16日，萬業(yè)企業(yè)發(fā)布關(guān)于第二次回購公司股份實施結(jié)果暨股份變動的公告。截至本公告披露日，公司回購股份期限已屆滿。公司實際回購公司股份2730.05萬股，占公司總股本的3.386%，回購最高價格13.20元/股，回購最低價格9.81元/股，回購均價11.10元/股，累計使用資金總額3.03億元(不含傭金等交易費用)。本次回購總金額未達(dá)到回購方案計劃金額下限的主要原因如下：1、經(jīng)濟(jì)形勢變化;2、回購窗口期限制較多;3、股價高于回購股份價格上限，自2019年12月5日至回購期限屆滿之日，公司股價持續(xù)超過回購價格上限，造成公司客觀上無法實施回購計劃。
《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第1.4條規(guī)定：發(fā)行人、上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東、實際控制人、收購人、重大資產(chǎn)重組交易對方等機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員，以及保薦人及其保薦代表人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本規(guī)則及本所其他規(guī)定。
《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第3.1.4條規(guī)定：董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)履行以下職責(zé)，并在《董事(監(jiān)事、高級管理人員)聲明及承諾書》中作出承諾：
(一)遵守并促使本公司遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章等，履行忠實義務(wù)和勤勉義務(wù);
(二)遵守并促使本公司遵守本規(guī)則及本所其他規(guī)定，接受本所監(jiān)管;
(三)遵守并促使本公司遵守《公司章程》;
(四)本所認(rèn)為應(yīng)當(dāng)履行的其他職責(zé)和應(yīng)當(dāng)作出的其他承諾。
監(jiān)事還應(yīng)當(dāng)承諾監(jiān)督董事和高級管理人員遵守其承諾。
高級管理人員還應(yīng)當(dāng)承諾，及時向董事會報告公司經(jīng)營或者財務(wù)等方面出現(xiàn)的可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的事項。
《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第17.1條規(guī)定：本所對本規(guī)則第1.5條監(jiān)管對象實施日常監(jiān)管，具體措施包括：
(一)要求發(fā)行人、公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人或者其董事(會)、監(jiān)事(會)、高級管理人員對有關(guān)問題作出解釋和說明;
(二)要求公司聘請相關(guān)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)對所存在的問題進(jìn)行核查并發(fā)表意見;
(三)發(fā)出各種通知和函件等;
(四)約見有關(guān)人員;
(五)暫不受理保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及相關(guān)人員出具的文件;
(六)向中國證監(jiān)會報告有關(guān)違法違規(guī)行為;
(七)向相關(guān)主管部門出具監(jiān)管建議函;
(八)其他監(jiān)管措施。
公司、相關(guān)信息披露義務(wù)人等機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)接受并積極配合本所的日常監(jiān)管，在規(guī)定期限內(nèi)如實回答本所問詢，并按要求提交說明，或者披露相應(yīng)的更正或補充公告。
《上海證券交易所上市公司回購股份實施細(xì)則》第五條規(guī)定：第五條上市公司董事會應(yīng)當(dāng)充分關(guān)注公司的資金狀況、債務(wù)履行能力和持續(xù)經(jīng)營能力，審慎制定、實施回購股份方案，回購規(guī)模和回購資金等應(yīng)當(dāng)與公司的實際財務(wù)狀況相匹配。
上市公司回購股份，應(yīng)當(dāng)建立規(guī)范有效的內(nèi)部控制制度，制定具體的操作方案，合理發(fā)出回購股份的申報指令，防范發(fā)生內(nèi)幕交易及其他不公平交易行為，不得利用回購股份操縱本公司股價，或者向董事、監(jiān)事、高級管理人員(以下簡稱董監(jiān)高)、控股股東、實際控制人等進(jìn)行利益輸送。
《上海證券交易所上市公司回購股份實施細(xì)則》第四十一條規(guī)定：第四十一條上市公司回購股份方案披露后，非因充分正當(dāng)事由不得變更或者終止。
因公司生產(chǎn)經(jīng)營、財務(wù)狀況、外部客觀情況發(fā)生重大變化等原因，確需變更或者終止的，應(yīng)當(dāng)及時披露擬變更或者終止的原因、變更的事項內(nèi)容，說明變更或者終止的合理性、必要性和可行性，以及可能對公司債務(wù)履行能力、持續(xù)經(jīng)營能力及股東權(quán)益等產(chǎn)生的影響，并應(yīng)當(dāng)按照公司制定本次回購股份方案的決策程序提交董事會或者股東大會審議。
上市公司回購股份用于注銷的，不得變更為其他用途。
以下為原文：
上海證券交易所
上證公監(jiān)函〔2020〕0050號
關(guān)于對上海萬業(yè)企業(yè)股份有限公司及時任總經(jīng)理劉榮明予以監(jiān)管關(guān)注的決定
當(dāng)事人：上海萬業(yè)企業(yè)股份有限公司，A股證券簡稱：萬業(yè)企業(yè)，A股證券代碼：600641;
劉榮明，時任上海萬業(yè)企業(yè)股份有限公司總經(jīng)理。
經(jīng)查明，2018年12月26日，上海萬業(yè)企業(yè)股份有限公司(以下簡稱萬業(yè)企業(yè)或公司)披露回購股份預(yù)案的公告，擬自股東大會審議通過回購方案之日起12個月內(nèi)，采用集中競價交易方式回購公司股份，回購資金總額不低于4.5億元，不超過9億元，回購價格不超過15元/股。2019年1月15日，公司召開股東大會通過回購預(yù)案。2019年7月31日，公司披露稱，因?qū)嵤┝?018年度權(quán)益分派方案，將回購價格由不超過15元/股調(diào)整為不超過14.81元/股。
2020年1月16日，公司披露回購股份實施結(jié)果暨股份變動的公告稱，本次回購股份期限已屆滿，因受金融環(huán)境、窗口期限制、股價自2019年12月5日起高于回購價格上限等因素影響，回購總金額未達(dá)到回購方案的計劃金額下限。公司累計回購公司股份27300484股，占公司總股本的3.386%，回購累計使用資金總額3.03億元，實際回購?fù)瓿山痤~占回購計劃金額下限的67.36%，未完成原定回購計劃。
上市公司實施股份回購，對公司股票交易將產(chǎn)生較大影響，股東和市場其他投資者將對此形成相應(yīng)預(yù)期。上市公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)自身資金實力、經(jīng)營狀況審慎制定回購股份方案，對于窗口期等限制進(jìn)行預(yù)計并作出提前規(guī)劃安排?；刭徲媱澴鞒龊螅鲜泄緫?yīng)當(dāng)誠實守信，嚴(yán)格按照已公開披露的計劃實施回購，維護(hù)公司股東及投資者的合法權(quán)益，不得隨意變更、終止或者不履行回購計劃。自2019年12月5日起至2020年1月15日回購期屆滿日，公司股價共29個交易日高于回購價格上限，公司股票價格高于回購價格上限的時間較短，并不構(gòu)成其完成回購的實質(zhì)障礙。
綜上，公司未按已披露的股份回購方案實施回購，實際執(zhí)行情況與披露的回購計劃存在差異，與投資者形成的合理預(yù)期不符，其行為違反了《上海證券交易所股票上市規(guī)則》(以下簡稱《股票上市規(guī)則》)第1.4條和《上海證券交易所上市公司回購股份實施細(xì)則》第五條、第四十一條等有關(guān)規(guī)定。
時任公司總經(jīng)理劉榮明(任期2016年3月8日至今)作為本次回購事項的具體負(fù)責(zé)人，且其作為公司日常經(jīng)營管理事項的主要負(fù)責(zé)人，未勤勉盡責(zé)，對公司的上述違規(guī)行為負(fù)有責(zé)任，其行為違反了《股票上市規(guī)則》第3.1.4條的規(guī)定及其在《董事(監(jiān)事、高級管理人員)聲明及承諾書》中做出的承諾。鑒于上述違規(guī)事實和情節(jié)，根據(jù)《股票上市規(guī)則》第17.1條和《上海證券交易所紀(jì)律處分和監(jiān)管措施實施辦法》等有關(guān)規(guī)定，我部做出如下監(jiān)管措施決定：
對上海萬業(yè)企業(yè)股份有限公司及其時任總經(jīng)理劉榮明予以監(jiān)管關(guān)注。
上市公司應(yīng)當(dāng)引以為戒，嚴(yán)格遵守法律法規(guī)和本所業(yè)務(wù)規(guī)則的規(guī)定，規(guī)范運作，認(rèn)真履行信息披露義務(wù);董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)認(rèn)真履行忠實、勤勉義務(wù)，促使公司規(guī)范運作，并保證公司及時、公平、真實、準(zhǔn)確和完整地披露所有重大信息。
上海證券交易所上市公司監(jiān)管一部
二〇二〇年五月二十六日
