深圳證券交易所中小板公司管理部昨日發(fā)布了關(guān)于對深圳市英威騰電氣股份有限公司的監(jiān)管函(中小板監(jiān)管函【2020】第35號)顯示，2019年1月3日，深圳市英威騰電氣股份有限公司(簡稱“英威騰”，002334.SZ)收購標(biāo)的唐山普林億威科技有限公司的業(yè)績補(bǔ)償承諾方深圳市瀚瑞德創(chuàng)新投資有限公司(以下簡稱“瀚瑞德”)在工商管理局完成注銷。若承諾期滿收購標(biāo)的未完成業(yè)績承諾，英威騰向瀚瑞德追索業(yè)績補(bǔ)償將受到影響。經(jīng)查，英威騰于2019年3月底知悉上述事項(xiàng)，但直至2019年5月20日才對外披露。
英威騰的上述行為違反了深圳證券交易所《股票上市規(guī)則(2018 年11月修訂)》第1.4條、第2.1條、第2.7條、第7.6條的規(guī)定。請英威騰董事會充分重視上述問題，吸取教訓(xùn)，及時(shí)整改，杜絕上述問題的再次發(fā)生。
截至2020年3月24日午間收盤，英威騰報(bào)5.06元/股，上漲0.46元/股，漲幅10.00%。成交量41.70萬手，換手率6.59%，總市值38.13億元。英威騰(深圳市英威騰電氣股份有限公司)，自2002年成立以來，專注于工業(yè)自動化和能源電力兩大領(lǐng)域。公司于2010年在深交所A股上市(證券代碼：002334)，目前擁有15家控股子公司，員工超過3000人，在全球設(shè)有40多家分支機(jī)構(gòu)及200多家渠道合作伙伴，營銷網(wǎng)絡(luò)遍布全球80多個(gè)國家和地區(qū)。英威騰是國家火炬計(jì)劃重點(diǎn)高新技術(shù)企業(yè)，依托于電力電子、自動控制、信息技術(shù)，業(yè)務(wù)覆蓋工業(yè)自動化、新能源汽車、網(wǎng)絡(luò)能源及軌道交通。全國共有12大研發(fā)中心，擁有各類專利1050多件，實(shí)驗(yàn)室擁有國內(nèi)工控行業(yè)首家T?V S?D頒發(fā)的ACT資質(zhì)，并通過UL目擊實(shí)驗(yàn)室及CNAS國家實(shí)驗(yàn)室認(rèn)證。
2019年5月20日，英威騰發(fā)布關(guān)于唐山普林億威科技有限公司原股東深圳市瀚瑞德創(chuàng)新投資有限公司注銷的公告稱，2017年8月28日，深圳市英威騰電氣股份有限公司(以下簡稱“英威騰”)第四屆董事會第二十九次會議審議通過《關(guān)于公司現(xiàn)金收購唐山普林億威科技有限公司100%股權(quán)及增資的議案》，同意公司以現(xiàn)金收購唐山普林億威科技有限公司(以下簡稱“普林億威”)的100%股權(quán)，并與深圳市瀚瑞德創(chuàng)新投資有限公司及趙泉勇、李婉露等(以下簡稱“交易對方”)簽訂了《關(guān)于唐山普林億威科技有限公司100%股權(quán)之收購協(xié)議》(以下簡稱“《收購協(xié)議》”)，協(xié)議約定：英威騰使用自有資金25000萬元人民幣購買交易對方合計(jì)持有的普林億威100%股權(quán)，交易對方承諾：普林億威2017年凈利潤不低于1500萬元;2018年凈利潤不低于3000萬元;2019年凈利潤不低于5500萬元。
2017年9月27日，英威騰披露《關(guān)于收購唐山普林億威科技有限公司的進(jìn)展公告》，普林億威已完成工商變更，成為英威騰全資子公司。2018年6月22日，英威騰第四屆董事會第四十三次會議審議通過《關(guān)于簽署<關(guān)于唐山普林億威科技有限公司100%股權(quán)之收購協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議>的議案》，同意對《收購協(xié)議》部分條款進(jìn)行修改，并與普林億威原股東簽訂相關(guān)補(bǔ)充協(xié)議。協(xié)議主要變化情況如下：
普林億威100%股權(quán)的總對價(jià)由25000萬元修改為15000萬元。普林億威業(yè)績承諾修改為：普林億威承諾，2017年凈利潤不低于1500萬元;2018年凈利潤不低于700萬元;2019年凈利潤不低于1300萬元;2020年凈利潤不低于2000萬元。若普林億威考核凈利潤未達(dá)到考核目標(biāo)，公司有權(quán)向瀚瑞德追索其對應(yīng)業(yè)績承諾期內(nèi)產(chǎn)生的業(yè)績補(bǔ)償金額。截止公告日，公司已向交易對方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款1.5億元人民幣。近期，英威騰在日常經(jīng)營管理過程中，發(fā)現(xiàn)瀚瑞德于2019年1月3日在工商管理局完成注銷。截止目前，瀚瑞德股東在注銷前、注銷后均未履行告知義務(wù)。
深圳證券交易所《股票上市規(guī)則(2018 年11月修訂)》第1.4條規(guī)定：發(fā)行人、上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東、實(shí)際控制人、收購人、重大資產(chǎn)重組有關(guān)各方等自然人、機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員，以及保薦人及其保薦代表人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本規(guī)則和本所發(fā)布的細(xì)則、指引、通知、辦法、備忘錄等相關(guān)規(guī)定(以下簡稱“本所其他相關(guān)規(guī)定”)。
深圳證券交易所《股票上市規(guī)則(2018 年11月修訂)》第2.1條規(guī)定：上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本規(guī)則以及本所發(fā)布的細(xì)則、指引和通知等相關(guān)規(guī)定，及時(shí)、公平地披露信息，并保證所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
深圳證券交易所《股票上市規(guī)則(2018 年11月修訂)》第2.7條規(guī)定：本規(guī)則所稱及時(shí)，是指上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)在本規(guī)則規(guī)定的期限內(nèi)披露所有對公司股票及其衍生品種交易價(jià)格可能產(chǎn)生較大影響的信息(以下簡稱“重大信息”)。
深圳證券交易所《股票上市規(guī)則(2018 年11月修訂)》第7.6條規(guī)定：上市公司按照本規(guī)則第 7.3 條或者第 7.4 條規(guī)定履行首次披露義務(wù)后，還應(yīng)當(dāng)按照以下規(guī)定持續(xù)披露有關(guān)重大事件的進(jìn)展情況：
(一) 董事會、監(jiān)事會或者股東大會就已披露的重大事件作出決議的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露決議情況;
(二) 公司就已披露的重大事件與有關(guān)當(dāng)事人簽署意向書或者協(xié)議的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露意向書或者協(xié)議的主要內(nèi)容;上述意向書或者協(xié)議的內(nèi)容或者履行情況發(fā)生重大變更，或者被解除、終止的，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露變更、解除或者終止的情況和原因;
(三) 已披露的重大事件獲得有關(guān)部門批準(zhǔn)或者被否決的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露批準(zhǔn)或者否決情況;
(四) 已披露的重大事件出現(xiàn)逾期付款情形的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露逾期付款的原因和相關(guān)付款安排;
(五) 已披露的重大事件涉及主要標(biāo)的尚待交付或者過戶的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露有關(guān)交付或者過戶事宜;超過約定交付或者過戶期限三個(gè)月仍未完成交付或者過戶的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露未如期完成的原因、進(jìn)展情況和預(yù)計(jì)完成的時(shí)間，并在此后每隔三十日公告一次進(jìn)展情況，直至完成交付或者過戶;
(六) 已披露的重大事件出現(xiàn)可能對上市公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的其他進(jìn)展或者變化的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露事件的進(jìn)展或者變化情況。
以下為原文：
關(guān)于對深圳市英威騰電氣股份有限公司的監(jiān)管函
中小板監(jiān)管函【2020】第35號
深圳市英威騰電氣股份有限公司董事會：
2019年1月3日，你公司收購標(biāo)的唐山普林億威科技有限公司的業(yè)績補(bǔ)償承諾方深圳市瀚瑞德創(chuàng)新投資有限公司(以下簡稱“瀚瑞德”)在工商管理局完成注銷。若承諾期滿收購標(biāo)的未完成業(yè)績承諾，公司向瀚瑞德追索業(yè)績補(bǔ)償將受到影響。經(jīng)查，你公司于2019年3月底知悉上述事項(xiàng)，但直至2019年5月20日才對外披露。
你公司的上述行為違反了本所《股票上市規(guī)則(2018 年 11 月修訂)》第1.4條、第2.1條、第2.7條、第7.6條的規(guī)定。請你公司董事會充分重視上述問題，吸取教訓(xùn)，及時(shí)整改，杜絕上述問題的再次發(fā)生。
同時(shí)，提醒你公司：上市公司應(yīng)當(dāng)按照國家法律、法規(guī)、本所《股票上市規(guī)則》和《中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等規(guī)定，誠實(shí)守信，規(guī)范運(yùn)作，認(rèn)真和及時(shí)地履行信息披露義務(wù)。上市公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)保證信息披露內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并就其保證承擔(dān)個(gè)別和連帶的責(zé)任。
特此函告
中小板公司管理部
2020 年 3 月 23 日
