實控人易主半年之后，榮科科技(300290.SZ)再次將收購今創(chuàng)信息提上日程。
7月7日晚間，榮科科技發(fā)布停牌公告稱，正在籌劃以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買今創(chuàng)信息70%股權(quán)并募集配套資金。
事實上，早在2018年2月，榮科科技就籌劃擬3.4億元至3.5億元收購今創(chuàng)信息100%的股權(quán)，最終因榮科科技控股股東、實控人正在籌劃股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜而終止。2018年年末，在經(jīng)歷一番波折之后，榮科科技成功易主國科實業(yè)，半年之后的今年7月初，公司重啟了對今創(chuàng)信息的收購。
針對收購事項的相關(guān)問題，長江商報記者致電榮科科技董事會辦公室，相關(guān)負(fù)責(zé)人回復(fù)稱：“前次公司擬收購今創(chuàng)信息100%股權(quán)，而此次僅收購70%。停牌公告發(fā)布后，預(yù)計在5個交易日內(nèi)會披露交易方案，目前暫時沒有更多信息可以透露。”
重啟收購今創(chuàng)信息
公開資料顯示，榮科科技成立于2005年，2012年登陸深交所創(chuàng)業(yè)板。目前從事的主要業(yè)務(wù)為智慧醫(yī)療、健康數(shù)據(jù)和智能融合云兩個板塊。
7月7日晚間，榮科科技發(fā)布停牌公告稱，公司正在籌劃以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買今創(chuàng)信息70%股權(quán)并募集配套資金。股票自7月8日開市起停牌。預(yù)計在不超過5個交易日的時間內(nèi)披露交易方案，預(yù)計在7月13日前按照要求披露相關(guān)信息，并申請復(fù)牌。
值得關(guān)注的是，這并非榮科科技首次提出收購金創(chuàng)信息。去年2月，榮科科技籌劃以發(fā)行股份及現(xiàn)金支付方式收購某醫(yī)療信息化企業(yè)100%股權(quán)。5月，榮科科技進一步公告明確，擬3.4億元至3.5億元收購今創(chuàng)信息100%的股權(quán)，進一步延伸公司在醫(yī)療大數(shù)據(jù)的細(xì)分領(lǐng)域布局。
彼時，約定交易利潤補償期間為2018年、2019年和2020年，利潤補償方承諾，在利潤補償期間各年度標(biāo)的公司凈利潤分別達(dá)到2500萬元、3000萬元和3600萬元。
但此收購事項很快“夭折”，2018年6月，榮科科技終止了這一重大資產(chǎn)重組事項。原因則是榮科科技控股股東、實際控制人正在籌劃股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜，交易各方一致認(rèn)為繼續(xù)推進重大資產(chǎn)重組的時機不夠成熟。
直至去年年底，榮科科技完成易主。如今，榮科科技再度開啟對今創(chuàng)信息的收購。值得一提的是，本次收購今創(chuàng)信息之前，榮科科技已是今創(chuàng)信息的間接股東。今創(chuàng)信息持股10%的第三大股東沈陽榮科融拓健康數(shù)據(jù)產(chǎn)業(yè)股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)，是榮科科技作為發(fā)起人之一設(shè)立的產(chǎn)業(yè)基金。
榮科科技主要通過此產(chǎn)業(yè)基金儲備大健康、大數(shù)據(jù)等業(yè)務(wù)領(lǐng)域的標(biāo)的資源，已投資項目除今創(chuàng)信息外，還包括冠新軟件、德美診聯(lián)等。
“易主”之路一波三折
回望榮科科技去年的易主之路，堪稱一波三折。2018年年5月，榮科科技發(fā)布公告稱，控股股東、實控人崔萬濤、付艷杰擬將合計持有的榮科科技9192.24萬股股份轉(zhuǎn)讓給上海南灣。2018年11月，上海南灣在支付2000萬元定金后，因剩余股份轉(zhuǎn)讓款遲遲難以到賬，被榮科科技公告終止股權(quán)轉(zhuǎn)讓。
約一個月后，榮科科技再次公告稱，崔萬濤、付艷杰擬將合計持有的榮科科技9818.6萬股通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式轉(zhuǎn)讓給國科實業(yè)，轉(zhuǎn)讓價格為5.81元/股，交易金額總計5.7億元。若交易完成，國科實業(yè)將持有榮科科技29%股權(quán)，成為公司新的控股股東、實控人。
公告披露時，國科實業(yè)僅成立三天，由此，外界對國科實業(yè)收購榮科科技股權(quán)的資金來源充滿疑惑。
據(jù)了解，股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價合計5.7億元，國科實業(yè)的資金來源包括現(xiàn)有股東何任暉、李涔出資5000萬元，渤海信托設(shè)立的信托計劃“榮科1號單一資金信托”作為財務(wù)投資人向國科實業(yè)增資1.8億元，以及該信托向國科實業(yè)借款3.4億元。
對此，深交所發(fā)函要求榮科科技說明此次高杠桿收購是否可能導(dǎo)致未來上市公司控制權(quán)不穩(wěn)定，對上市公司未來經(jīng)營穩(wěn)定性的影響并充分提示相關(guān)風(fēng)險。
榮科科技回復(fù)表示，從國科實業(yè)負(fù)債層面，本次收購的杠桿比率為1.48，所有借款為其股東榮科1號提供，且未設(shè)定擔(dān)保或質(zhì)押，債務(wù)風(fēng)險較為可控。但鑒于國科實業(yè)控股股東何任暉認(rèn)繳的9億元注冊資本尚未實際繳足，未來如果國科實業(yè)因極端情況發(fā)生重大不利變化，何任暉需按照認(rèn)繳金額對國科實業(yè)承擔(dān)責(zé)任，如因其不能完成實繳產(chǎn)生糾紛，可能影響國科實業(yè)的控制權(quán)穩(wěn)定性，進而影響上市公司控制權(quán)穩(wěn)定性。
同時，長江商報記者梳理榮科科技年報發(fā)現(xiàn)，2012年至2018年，榮科科技的營業(yè)收入除了2016年和2017年，均保持增長態(tài)勢，而凈利潤卻在2015年至2017年同比分別下滑11.08%、36.02%和41.91%。同時，扣非凈利潤自2015年以來連續(xù)4年下滑，由2015年的4598萬元降至2018年的945萬元，同比下滑近80%。
2019年一季度，榮科科技業(yè)績有所改觀，報告期內(nèi)，其實現(xiàn)營業(yè)收入約1.38億元，同比增長43.7%，凈利潤約703.79萬元，同比增長28.56%。公司表示，主要系納入合并報表范圍的子公司增加所致。
不過，業(yè)績增長背后，原實控人付艷杰、崔萬濤卻忙著減持套現(xiàn)。6月25日，榮科科技發(fā)布公告稱，股東付艷杰、崔萬濤(二者為一致行動人)計劃以集中競價、大宗交易方式合計減持本公司股份不超過3322.54萬股(共占本公司總股本的6%)。據(jù)了解，本次擬減持的原因系用于償還付艷杰、崔萬濤的股票質(zhì)押融資。
