5月27日，江泉實業(yè)(600212)發(fā)布了2021年度非公開發(fā)行A股股票預案(二次修訂稿)。公司本次發(fā)行為面向特定對象的非公開發(fā)行，發(fā)行對象為北海景安、北海景曜和北海景眾等3名特定投資者。本次發(fā)行對象均為上市公司實際控制人徐益明控制的公司，因此，本次非公開發(fā)行構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。本次發(fā)行股票擬募集資金總額預計不超過3.82億元，扣除發(fā)行費用后全部用于購買北京芯火科技有限公司(下稱“芯火科技”)100%股權(quán)和補充上市公司流動資金。
經(jīng)濟導報記者注意到，上述預案(二次修訂稿)對相關(guān)方之間的“對賭”條款進行了修訂，進一步細化了各個階段解除鎖定的股票的具體比例。
分期解除鎖定內(nèi)容再度細化
江泉實業(yè)本次非公開發(fā)行股票數(shù)量不超過1.54億股，未超過本次發(fā)行前上市公司總股本的30%。本次發(fā)行的募集資金總額不超過3.82億元，扣除發(fā)行費用后全部用于以下項目：購買芯火科技100%股權(quán)，擬投入募集資金3.30億元;補充流動資金，擬投入募集資金5221.50萬元。
根據(jù)上市公司與芯火科技的5名股東(上海庭新、上海有銘、共青城有巢、安徽勝庫、華平股份)簽署的相關(guān)協(xié)議，上市公司以非公開發(fā)行的方式募集資金，用于購買芯火科技100%的股權(quán)。標的資產(chǎn)的評估值為3.3054億元，本次交易的交易價格以標的資產(chǎn)的評估值為基礎(chǔ)，并經(jīng)上市公司與芯火科技的5名股東共同協(xié)商確定為3.30億元。
截至2020年底，芯火科技經(jīng)審計的財務報表資產(chǎn)總額為3109.74萬元，主要由貨幣資金、應收賬款、預付款項構(gòu)成;芯火科技經(jīng)審計的財務報表負債總額為311.29萬元，均為流動負債，主要由應付職工薪酬、應交稅費和其他應付款構(gòu)成。
江泉實業(yè)介紹，5月26日，公司與上海有銘、上海庭新、共青城有巢、安徽勝庫、芯火科技簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補充協(xié)議》，對上次協(xié)議中涉及的分期解除鎖定內(nèi)容進行了修改。
調(diào)整后的內(nèi)容顯示，上海有銘、上海庭新、共青城有巢、安徽勝庫承諾，在確認芯火科技完成2022年度(假設(shè)本次交易于2021年內(nèi)完成，如本次交易未能于2021年內(nèi)完成，則鎖定時間將順延)業(yè)績承諾后，其通過本協(xié)議約定購買的江泉實業(yè)股票的40%可以解除鎖定;在確認芯火科技完成2023年度(假設(shè)本次交易于2021年內(nèi)完成，如本次交易未能于2021年內(nèi)完成，則鎖定時間將順延)業(yè)績承諾后，上海有銘等通過本協(xié)議約定購買的江泉實業(yè)股票的30%可以解除鎖定;至2025年1月1日，上海有銘等通過本協(xié)議約定購買的江泉實業(yè)股票的10%可以解除鎖定;至2026年1月1日，上海有銘等通過本協(xié)議約定購買的江泉實業(yè)股票的20%可以解除鎖定。
而調(diào)整前的內(nèi)容顯示，上海有銘、上海庭新、共青城有巢、安徽勝庫在確認芯火科技完成2022年度業(yè)績承諾后，其通過本協(xié)議約定購買的江泉實業(yè)股票的50%可以解除鎖定;在確認芯火科技完成2023年度業(yè)績承諾后，其通過本協(xié)議約定購買的江泉實業(yè)股票的剩余50%可以解除鎖定。
依托標的公司切入支付領(lǐng)域
“公司通過并購，可推進多元化發(fā)展戰(zhàn)略。”江泉實業(yè)在上述預案中表示。
據(jù)介紹，隨著供給側(cè)改革的繼續(xù)推進，國家層面嚴格執(zhí)行環(huán)保、能耗、質(zhì)量、安全等相關(guān)法律法規(guī)和標準，江泉實業(yè)熱電業(yè)務和鐵路專用線運輸業(yè)務作為相關(guān)產(chǎn)業(yè)鏈上的重要環(huán)節(jié)，未來經(jīng)營面臨壓力。2021年，公司探索新的業(yè)務轉(zhuǎn)型方向，通過引進優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，拓展新的利潤增長點。芯火科技是一家業(yè)內(nèi)優(yōu)質(zhì)的支付領(lǐng)域軟件技術(shù)公司，提供專業(yè)的第三方支付綜合解決方案，并向客戶提供O2O全生態(tài)解決方案。通過此次收購，上市公司將依托標的公司技術(shù)優(yōu)勢，切入支付領(lǐng)域，從而實現(xiàn)公司主營業(yè)務的適度多元化，提高公司的抗風險能力。
江泉實業(yè)2020年財報顯示，其當年度實現(xiàn)營收2.77億元，同比增長6.13%;實現(xiàn)凈利潤1954.08萬元，同比增長105.68%。截至2020年12月31日，公司總資產(chǎn)約2.98億元，同比增長10.37%;總負債0.46億元，同比增長21.05%;資產(chǎn)負債率15.44%，較上年同期上升1.36個百分點。
雖然公司去年盈利不到2000萬元，但這實屬不易。經(jīng)濟導報記者查閱江泉實業(yè)往年財報獲悉，公司2018年虧損1.72億元，2019年再度虧損3.52億元。也就說，該公司在連續(xù)兩年虧損且虧損幅度加大的背景下，去年實現(xiàn)了扭虧為盈。
但這并不意味著江泉實業(yè)已經(jīng)“脫胎換骨”。對其而言，只有擁有持續(xù)盈利能力以及良好發(fā)展前景，才能吸引更多機構(gòu)和資金關(guān)注。而事實上，多年來江泉實業(yè)給資本市場留下的深刻印象就是重組、再重組。粗略統(tǒng)計顯示，最近5年江泉實業(yè)曾5次更換實控人。
“公司擬通過本次非公開發(fā)行股票募集資金，收購支付領(lǐng)域的軟件技術(shù)公司，實現(xiàn)公司主營業(yè)務多元化發(fā)展，拓展新的利潤增長點，提升公司經(jīng)營業(yè)績、資產(chǎn)質(zhì)量和可持續(xù)發(fā)展能力。”江泉實業(yè)稱。
