中信國(guó)安(000839.SZ)因涉嫌信息披露違法違規(guī)遭證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查一事結(jié)果已出，公司于3月3日收到證監(jiān)會(huì)出具的《行政處罰事先告知書》(處罰字[2021]13號(hào))。
《告知書》顯示，中信國(guó)安涉嫌違法的事實(shí)如下：
一、披露的《2009年年度報(bào)告》《2010年年度報(bào)告》《2011年年度報(bào)告》《2012年年度報(bào)告》《2013年年度報(bào)告》《2014年年度報(bào)告》中存在虛假記載
中信國(guó)安子公司青海中信國(guó)安科技發(fā)展有限公司(以下簡(jiǎn)稱青海中信國(guó)安)于2009年4月召開(kāi)銷售專題會(huì)議，在預(yù)計(jì)當(dāng)年銷售收入約為4億元的情況下，為完成10億元銷售目標(biāo)，決定采用預(yù)售方式完成業(yè)績(jī)，同時(shí)按照10%價(jià)格讓利和同期商業(yè)貸款利率支付客戶預(yù)付款利息(實(shí)際執(zhí)行的利率以合同雙方最終結(jié)算數(shù)據(jù)為準(zhǔn))。青海中信國(guó)安收到客戶預(yù)售款后，借記銀行存款(或應(yīng)收票據(jù))，貸記預(yù)收賬款，同時(shí)虛構(gòu)貨物的銷售合同、出庫(kù)單等資料虛增收入，在賬面借記應(yīng)收賬款，貸記主營(yíng)業(yè)務(wù)收入，月底將預(yù)收賬款和應(yīng)收賬款進(jìn)行對(duì)沖核銷。
在青海中信國(guó)安納入中信國(guó)安合并報(bào)表的2009年至2014年期間，累計(jì)虛增營(yíng)業(yè)收入5.06億元,累計(jì)少計(jì)財(cái)務(wù)費(fèi)用5.07億元，累計(jì)虛增利潤(rùn)總額10.13億元。
(一)虛增2009年-2014年收入
2009年至2014年期間，青海中信國(guó)安收到中農(nóng)集團(tuán)控股股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“中農(nóng)集團(tuán)”)、邦力達(dá)農(nóng)資連鎖有限公司(以下簡(jiǎn)稱“邦力達(dá)”)、中農(nóng)集團(tuán)控股四川農(nóng)資有限公司(以下簡(jiǎn)稱“四川農(nóng)資”)、中農(nóng)(上海)化肥有限公司(以下簡(jiǎn)稱“中農(nóng)上海”)、湖北楚豐化肥貿(mào)易有限公司(以下簡(jiǎn)稱“湖北楚豐”)、安徽輝隆集團(tuán)農(nóng)資連鎖有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱“安徽輝隆”)、河北省農(nóng)業(yè)生產(chǎn)資料集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“河北農(nóng)資”)、吉林倍豐農(nóng)資有限公司(以下簡(jiǎn)稱“吉林倍豐”)、廣東天禾農(nóng)資股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“廣東天禾”)和江蘇永德豐農(nóng)資經(jīng)營(yíng)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“江蘇永德豐”)等10家客戶的預(yù)付款后，實(shí)際發(fā)貨共計(jì)82.74萬(wàn)噸，總金額11.73億元(不含稅);未實(shí)際發(fā)貨部分計(jì)入賬面收入，造成中信國(guó)安財(cái)務(wù)報(bào)告2009年虛增收入2.14億元，2010年虛增收入1.15億元，2011年虛增收入1521.86萬(wàn)元，2012年虛增收入1.49億元，2013年虛增收入1.42億元，2014年少計(jì)收入1.30億元，累計(jì)虛增收入5.06億元。
(二)少計(jì)2009年-2014年財(cái)務(wù)費(fèi)用
青海中信國(guó)安與上述10家客戶簽訂的預(yù)售合同，未發(fā)貨資金占用成本為12%-15%,青海中信國(guó)安以銀行存款、銀行承兌匯票和貨物支付產(chǎn)生的財(cái)務(wù)費(fèi)用，未進(jìn)行入賬。在2009年至2014年納入中信國(guó)安合并財(cái)務(wù)報(bào)表期間累計(jì)少計(jì)財(cái)務(wù)費(fèi)用5.07億元。
(三)對(duì)2009年-2014年利潤(rùn)總額的影響情況
因賬面虛增收入、少計(jì)財(cái)務(wù)費(fèi)用分別造成2009年青海中信國(guó)安賬面虛增利潤(rùn)總額2.33億元，占當(dāng)年中信國(guó)安合并報(bào)表利潤(rùn)總額的30.95%;2010年青海中信國(guó)安賬面虛增利潤(rùn)總額1.56億元，占當(dāng)年中信國(guó)安合并報(bào)表利潤(rùn)總額的51.54%;2011年青海中信國(guó)安賬面虛增利潤(rùn)總額8098.15萬(wàn)元，占當(dāng)年中信國(guó)安合并報(bào)表利潤(rùn)總額的47.24%;2012年青海中信國(guó)安賬面虛增利潤(rùn)總額2.53億元，占當(dāng)年中信國(guó)安合并報(bào)表利潤(rùn)總額的154.23%;2013年青海中信國(guó)安賬面虛增利潤(rùn)總額2.74億元，占當(dāng)年中信國(guó)安合并報(bào)表利潤(rùn)總額的189.66%;2014年青海中信國(guó)安賬面虛增利潤(rùn)總額1626.92萬(wàn)元，占當(dāng)年中信國(guó)安合并報(bào)表利潤(rùn)總額的6.56%。
二、披露的《2015年年度報(bào)告》中存在虛假記載
2014年12月24日中信國(guó)安與中信國(guó)安投資有限公司(以下簡(jiǎn)稱中信國(guó)安投資)簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將其持有的青海中信國(guó)安51%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給中信國(guó)安投資。轉(zhuǎn)讓后中信國(guó)安持有青海中信國(guó)安49%股權(quán)，長(zhǎng)期股權(quán)投資由成本法改為權(quán)益法核算。2015年1月23日中信國(guó)安與中信國(guó)安投資再次簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將其持有的青海中信國(guó)安49%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給中信國(guó)安投資。2015年6月30日中信國(guó)安對(duì)其轉(zhuǎn)讓的青海中信國(guó)安49%股權(quán)進(jìn)行了賬務(wù)處理，同時(shí)確認(rèn)了2015年1月至6月該股權(quán)對(duì)應(yīng)產(chǎn)生的投資收益。
青海中信國(guó)安與中農(nóng)集團(tuán)、邦力達(dá)、四川農(nóng)資、中農(nóng)上海、湖北楚豐、安徽輝隆、河北農(nóng)資、吉林倍豐、廣東天禾和江蘇永德豐等10家客戶簽訂保利、計(jì)息預(yù)售氯化鉀合同，因賬面虛增收入、少計(jì)財(cái)務(wù)費(fèi)用，造成2015年1月至6月虛增凈利潤(rùn)68,326,102.22元，導(dǎo)致2015年中信國(guó)安賬面投資收益多計(jì)3347.98萬(wàn)元，占當(dāng)年中信國(guó)安投資收益的6.24%，利潤(rùn)總額的8.56%。
證監(jiān)會(huì)認(rèn)為，中信國(guó)安上述行為違反了2005年修訂的《中華人民共和國(guó)證券法》(以下簡(jiǎn)稱2005年《證券法》)第六十三條“發(fā)行人、上市公司依法披露的信息，必須真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏”的規(guī)定，涉嫌構(gòu)成2005年《證券法》第一百九十三條第一款“發(fā)行人、上市公司或者其他信息披露義務(wù)人未按照規(guī)定披露信息，或者披露的信息有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏”所述情形。對(duì)上述違法行為直接負(fù)責(zé)的主管人員為孫亞雷、李宏?duì)N、孫璐;其他直接責(zé)任人員為吳毅群、晏鳳霞、李向禹、李士林、羅寧、嚴(yán)浩宇。
孫亞雷，2008年3月至2012年6月任中信國(guó)安副董事長(zhǎng)，2012年6月至2014年4月任中信國(guó)安法定代表人、董事長(zhǎng)，2008年3月至2014年12月任青海中信國(guó)安董事長(zhǎng)，全面負(fù)責(zé)青海中信國(guó)安管理工作，對(duì)公司負(fù)有管理責(zé)任，對(duì)公司定期報(bào)告的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)主要責(zé)任，未能盡到勤勉盡責(zé)義務(wù)。
李宏?duì)N，2008年3月至2015年4月任中信國(guó)安副總經(jīng)理，2008年3月至2016年4月任青海中信國(guó)安總經(jīng)理，負(fù)責(zé)青海中信國(guó)安生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)及日常管理工作，知悉、組織、決策財(cái)務(wù)造假行為，直接導(dǎo)致中信國(guó)安披露的定期報(bào)告存在虛假記載。
孫璐，2008年3月至2015年6月任中信國(guó)安董事兼總經(jīng)理，全面負(fù)責(zé)中信國(guó)安日常經(jīng)營(yíng)管理工作，主管經(jīng)營(yíng)計(jì)劃管理、財(cái)務(wù)審計(jì)管理工作，分管審計(jì)部、計(jì)劃財(cái)務(wù)部、青海中信國(guó)安，對(duì)公司負(fù)有管理責(zé)任，對(duì)公司定期報(bào)告的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)主要責(zé)任，未能盡到勤勉盡責(zé)義務(wù)。
吳毅群，2008年3月至2012年6月任中信國(guó)安財(cái)務(wù)總監(jiān)，協(xié)助總經(jīng)理管理中信國(guó)安經(jīng)營(yíng)計(jì)劃、財(cái)務(wù)工作，參與預(yù)售會(huì)議，在其明知青海中信國(guó)安實(shí)際產(chǎn)能的情況下，未對(duì)青海中信國(guó)安財(cái)務(wù)報(bào)表提出質(zhì)疑;作為財(cái)務(wù)總監(jiān)，未能盡到勤勉盡責(zé)義務(wù)。
李士林，1997年10月至2012年6月任中信國(guó)安法定代表人、董事長(zhǎng)，對(duì)公司負(fù)有管理責(zé)任，未能盡到勤勉盡責(zé)義務(wù)。
羅寧，1997年至今任中信國(guó)安董事，2014年4月至今任中信國(guó)安董事長(zhǎng)，對(duì)公司負(fù)有管理責(zé)任，未能盡到勤勉盡責(zé)義務(wù)。
晏鳳霞，1999年10月至2012年9月任中信國(guó)安財(cái)務(wù)部副經(jīng)理，2012年9月至2015年4月任中信國(guó)安計(jì)財(cái)部經(jīng)理，未能盡到勤勉盡責(zé)義務(wù)。
李向禹，2012年6月至2015年6月任中信國(guó)安董事，2012年6月至2015年4月任中信國(guó)安財(cái)務(wù)總監(jiān)，協(xié)助總經(jīng)理管理公司經(jīng)營(yíng)計(jì)劃財(cái)務(wù)工作，未能盡到勤勉盡責(zé)義務(wù)。
嚴(yán)浩宇，2008年至今任中信國(guó)安總經(jīng)理助理，2008年3月至2010年12月任青海中信國(guó)安常務(wù)副總經(jīng)理，協(xié)助總經(jīng)理負(fù)責(zé)公司全面工作，主管設(shè)備管理部、工程與材料部，監(jiān)管銷售，未能盡到勤勉盡責(zé)義務(wù)。
根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)與社會(huì)危害程度，依據(jù)2005年《證券法》第一百九十三條的規(guī)定，證監(jiān)會(huì)擬決定:
一、對(duì)中信國(guó)安信息產(chǎn)業(yè)股份有限公司責(zé)令改正，給予警告，并處以60萬(wàn)元罰款;
二、對(duì)孫亞雷、李宏?duì)N、孫璐給予警告，并分別處以30萬(wàn)元罰款;
三、對(duì)吳毅群給予警告，并處以10萬(wàn)元罰款;四、對(duì)李士林、羅寧、晏鳳霞、李向禹、嚴(yán)浩宇給予警告，并分別處以5萬(wàn)元罰款。
官網(wǎng)資料顯示，中信國(guó)安是由中國(guó)中信集團(tuán)公司子公司——原中信國(guó)安總公司獨(dú)家發(fā)起、部分改制、采取社會(huì)募集方式設(shè)立的股份制公司。1997年9月22日，公司在深圳證券交易所以上網(wǎng)定價(jià)發(fā)行方式向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行人民幣普通股5000萬(wàn)股，10月31日，公司股票在深圳證券交易所上市，股票簡(jiǎn)稱“中信國(guó)安”，股票代碼“000839”。
中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者查詢發(fā)現(xiàn)，1997年至2020年，中信國(guó)安聘任的會(huì)計(jì)師事務(wù)所均為致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所。而告知書中提到的中信國(guó)安2009年至2015年年報(bào)審計(jì)情況，具體如下：
2009年年報(bào)顯示，京都天華會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司出具了標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告，當(dāng)時(shí)簽字的會(huì)計(jì)師為李欣、錢斌。2010年年報(bào)顯示，京都天華會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司出具了標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告，當(dāng)時(shí)簽字的會(huì)計(jì)師為李欣、王娟。2011年年報(bào)顯示，京都天華會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司出具了標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告，當(dāng)時(shí)簽字的會(huì)計(jì)師為王娟、楊俊學(xué)。2012年年報(bào)顯示，致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具了標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留審計(jì)意見(jiàn)，當(dāng)時(shí)簽字的會(huì)計(jì)師為王娟、龍傳喜。2013年年報(bào)顯示，致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具了標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留審計(jì)意見(jiàn)，當(dāng)時(shí)簽字的會(huì)計(jì)師為龍傳喜、錢斌。2014年年報(bào)顯示，致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具了標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留審計(jì)意見(jiàn)，當(dāng)時(shí)簽字的會(huì)計(jì)師為龍傳喜、錢斌。2015年年報(bào)顯示，致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具了標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留審計(jì)意見(jiàn)，當(dāng)時(shí)簽字的會(huì)計(jì)師為龍傳喜、郁奇可。
此后一年，中信國(guó)安年報(bào)的簽字會(huì)計(jì)師仍為龍傳喜、郁奇可，2017年更換為錢斌、閆菲。2016年年報(bào)顯示，致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具了標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留審計(jì)意見(jiàn)，當(dāng)時(shí)簽字的會(huì)計(jì)師為龍傳喜、郁奇可。2017年年報(bào)顯示，致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具了標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留審計(jì)意見(jiàn)，簽字的會(huì)計(jì)師為錢斌、閆菲。2018年、2019年年報(bào)顯示，簽字的會(huì)計(jì)師均為錢斌、李丹。
京都天華會(huì)計(jì)師事務(wù)所為致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所前身。公告顯示，京都天華會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司于2011年12月13日轉(zhuǎn)制為“京都天華會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)”，并于2012年5月更名為“致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)”。
