林峰告訴時代周報記者，拋開文化長城涉嫌偽造虛假協(xié)議的嫌疑不談，《債務轉(zhuǎn)讓協(xié)議》亦存在諸多疑點，包括1.8億元的債務款項與4年前的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款金額相同，并未對長城瓷藝的資產(chǎn)重新進行過評估，“此舉涉嫌賤賣上市公司資產(chǎn)”。
因跨界轉(zhuǎn)型而產(chǎn)生的一筆資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，讓陶瓷業(yè)起家的文化長城(300089.SZ)陷入“虛假協(xié)議”的紛爭中。
9月22日，深交所對文化長城下發(fā)關(guān)注函稱，近期創(chuàng)業(yè)板公司管理部收到投訴舉報，相關(guān)公司并未簽署過公司此前披露的《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，質(zhì)疑其是否存在虛假陳述、信息披露不真實問題。
這筆真實性被打上問號的債權(quán)轉(zhuǎn)讓，同時也引發(fā)了文化長城股東對公司是否存在“賤賣資產(chǎn)”的質(zhì)疑。
10月28日，文化長城股東林峰(化名)向時代周報記者表示，這筆交易存在諸多疑點，2019年轉(zhuǎn)讓的債務金額與2016年的轉(zhuǎn)讓金額相同，并未重新進行資產(chǎn)評估。
“難道這四年來，這家公司的資產(chǎn)從來沒發(fā)生過變化嗎?”林峰表示無法理解。
這只是文化長城內(nèi)憂外困的冰山一角。2015年，文化長城跨界教育，后因與子公司纏斗導致業(yè)績頻頻受挫，瀕臨退市邊緣。
財報顯示，繼2018年出現(xiàn)巨虧，2019―2020年上半年，文化長城又分別虧損1.72億元、0.49億元。10月29日發(fā)布的三季報顯示，今年前三季度，文化長城營收6752萬元，同比減少62.1%，歸母凈利潤為-8752萬元，同比減少151%。而今年以來，公司已發(fā)布19次可能被暫停上市的風險提示公告。
10月30日，時代周報記者就上述交易的真實性和公司未來發(fā)展等問題多次聯(lián)系文化長城董秘涂鴻文，截至發(fā)稿仍未獲回復。
資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓疑云重重
文化長城成立于1992年，是由潮州商人蔡廷祥一手創(chuàng)建，主要從事創(chuàng)意藝術(shù)陶瓷的研發(fā)設(shè)計、生產(chǎn)和銷售。2010年，公司在深交所掛牌上市，是國內(nèi)首家上市的創(chuàng)意藝術(shù)陶瓷企業(yè)。
由于陶瓷行業(yè)發(fā)展趨緩，為了尋找新的盈利增長點，文化長城從2015年初開始布局教育行業(yè)，先后收購了聯(lián)汛教育、智游臻龍、翡翠教育等多家職業(yè)教育機構(gòu)，形成“陶瓷+教育”的雙主業(yè)戰(zhàn)略發(fā)展模式。2018年，文化長城的教育業(yè)務在營收中占比70.59%，陶瓷業(yè)務僅占20.63%。
頻頻跨界教育之際，文化長城加緊變賣旗下的陶瓷行業(yè)資產(chǎn)。
2016年10月，文化長城與深圳市東方置地集團有限公司(以下簡稱“東方置地”)簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，文化長城擬以經(jīng)評估確定的轉(zhuǎn)讓價格1.83億元，將河南長城綠色瓷藝科技有限公司(以下簡稱“長城瓷藝”)轉(zhuǎn)讓給東方置地。
天眼查顯示，長城瓷藝成立于2013年1月，注冊資本為2.2億元，實繳資本為2000萬元，是文化長城旗下河南首期年產(chǎn)2000萬只陶瓷酒瓶建設(shè)項目的負責主體，該項目由文化長城在2012年以超募資金中的2.23億元及自籌資金1億元投資興建。
文化長城稱，由于東方置地未按照協(xié)議約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，因此由東方置地承擔這筆1.83億元的債務。
2020年2月28日，文化長城披露《關(guān)于子公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓進展的公告》，稱東方置地(原債務人)、文化長城(債權(quán)人)、廣州雋隆貿(mào)易有限公司(債務受讓人，以下簡稱“雋隆貿(mào)易”)于2019年12月25日簽訂了《債務轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，三方同意東方置地將其應付的長城瓷藝1.83億元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的付款義務轉(zhuǎn)讓給雋隆貿(mào)易，由雋隆貿(mào)易向公司承擔債務清償責任。東方置地同意為該協(xié)議項下雋隆貿(mào)易的全部債務承擔連帶清償保證責任。
9月9日，文化長城再度公告稱，9月7日，公司與雋隆貿(mào)易簽訂了《補充協(xié)議》，約定長城瓷藝100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓款1.83億元及其他相關(guān)債務全部由雋隆貿(mào)易承擔。
然而，時代周報記者獲得的一份聲明顯示，東方置地稱，雖然曾在2016年與文化長城簽訂過《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，但“雙方早已結(jié)束該項目合作關(guān)系，我司從未結(jié)欠過文化長城任何款項”。
10月29日，東方置地董事長助理曹女士向時代周報記者確認了此份聲明的真實性，東方置地“從未與文化長城、雋隆貿(mào)易共同簽署過任何《債務轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》”。
針對此項交易，2020年3―10月，深交所多次下發(fā)問詢函，要求文化長城說明該交易的細節(jié)，并核實向深交所報備的《債務轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》是否為虛假協(xié)議。而文化長城對此的回復卻前后不一。
在3月17日的回復中，文化長城仍堅稱該協(xié)議真實存在。“公司與東方置地的債權(quán)債務關(guān)系成立，且《債務轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》中，東方置地對雋隆貿(mào)易向公司所負債務仍然承擔連帶清償?shù)膿Ｘ熑巍?rdquo;
在10月16日的回復中，文化長城卻突然改口。其在公告中稱，就長城瓷藝100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項，2017年4月2日東方置地與第三方公司簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，后因該第三方公司完全未履行協(xié)議，東方置地向該第三方公司解除《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》。2019年12月25日公司總經(jīng)理根據(jù)其溝通了解的情況判斷認為東方置地已經(jīng)同意簽署《債務轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》?；诖?，公司根據(jù)要求對該協(xié)議進行了披露。現(xiàn)經(jīng)向東方置地管理層核實，東方置地管理層表示對該協(xié)議不知情，未簽署。鑒于上述情況，東方置地表示2017年4月已解除相關(guān)合同，東方置地與公司之間未實施股權(quán)轉(zhuǎn)讓約定。因此長城瓷藝仍為公司資產(chǎn)，但目前已變更至雋隆貿(mào)易名下。
然而，按照東方置地方面的說法，文化長城亦有參與其中。曹女士對時代周報記者稱，雙方因?qū)﹂L城瓷藝項目的認識不同，在2017年4月便已終止合作。當時，“文化長城、東方置地、潮州市金佳藝陶瓷文化傳播有限公司(以下簡稱“金佳藝”)共同簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，金佳藝已承接了東方置地全部的權(quán)利義務”。
不過，時代周報記者并未在文化長城發(fā)布的相關(guān)公告中發(fā)現(xiàn)這一《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》。
天眼查顯示，金佳藝成立于2016年7月，注冊資本1188萬元，由蘇孟達持股78%。時代周報記者注意到，蘇孟達曾多次因借款糾紛而被列為失信被執(zhí)行人和限制消費人員。截至11月1日，蘇孟達仍有一筆480余萬元的借款尚未歸還。
曹女士告訴時代周報記者，文化長城與雋隆貿(mào)易均已在2020年8月向東方置地發(fā)去聲明，確認東方置地沒有與兩家公司簽訂過《債務轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。“目前東方置地就此事起訴文化長城案件仍在進行中，等待法院排期開庭。”曹女士稱。
股東質(zhì)疑資產(chǎn)遭“賤賣”
作為1.8億元債務的受讓人，雋隆貿(mào)易也似乎并未體現(xiàn)出具有承擔該龐大債務的資質(zhì)和能力。
天眼查顯示，雋隆貿(mào)易成立于2016年12月，注冊資金為3000萬元，參保人員為0。注冊地址為廣州市南沙區(qū)豐澤東路106號1301。10月29日，南沙投資咨詢有限公司的工作人員向時代周報記者證實，該地址為“企業(yè)集群地址”，“僅用于向南沙區(qū)工商部門辦理登記注冊使用，不用作企業(yè)的實際經(jīng)營場所”。
目前，雋隆貿(mào)易由林偉芬、王熾二人各持股50%，林偉芬同時是雋隆貿(mào)易的法人代表，對外投資僅長城瓷藝一項。而長城瓷藝的法人代表也在2020年1月由蔡廷祥變更為林偉芬。
時代周報記者注意到，就在2019年12月《債務轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽署前夕，雋隆貿(mào)易的公司名稱、股東和高管均遭遇“大換血”。2019年12月12日，廣州璋融貿(mào)易有限公司更名為雋隆貿(mào)易;股東由周廣智、岑磊更換為林偉芬、王熾;法人代表、經(jīng)理、監(jiān)事均變更為林、王二人。
林峰告訴時代周報記者，拋開文化長城涉嫌偽造虛假協(xié)議的嫌疑不談，《債務轉(zhuǎn)讓協(xié)議》亦存在諸多疑點，包括1.8億元的債務款項與4年前的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款金額相同，并未對長城瓷藝的資產(chǎn)重新進行過評估，“此舉涉嫌賤賣上市公司資產(chǎn)”。
林峰稱，長城瓷藝最有價值的是其名下的三塊土地。2016年9月，由廣東中廣信資產(chǎn)評估有限公司出具的評估報告書顯示，長城瓷藝的賬面價值為1.821億元，其中流動資產(chǎn)1.56億元，“主要為位于創(chuàng)意大道與瓷六路交叉口西南角等三宗土地使用權(quán)”。
該評估報告顯示，評估結(jié)果的有效期僅一年，“為2016年8月31日起至2017年8月30日”。
由于未提供最新的資產(chǎn)評估報告，作為財務顧問的廣發(fā)證券對子公司的資產(chǎn)估值未發(fā)表意見。
廣發(fā)證券在2020年3月對長城瓷藝的資產(chǎn)進行核查時，曾表示因查詢手段有限，無法判斷這三宗土地的價值。另外，“財務顧問未取得文化長城提供的長城瓷藝三宗土地的權(quán)屬、預估價值等相關(guān)資料。”因此，廣發(fā)證券無法對此表示意見。
11月2日，一位熟悉企業(yè)并購的律師向時代周報記者表示，一般情況下，除國企轉(zhuǎn)讓時必須進行資產(chǎn)評估外，普通企業(yè)視情況自主決定是否要進行資產(chǎn)評估。他同時指出，中小股東有權(quán)利就該資產(chǎn)的真實價值向上市公司提出質(zhì)疑。
同日，資深注冊會計師、知名財稅審專家劉志耕在接受時代周報記者采訪時表示，目前的證據(jù)還無法判斷雋隆貿(mào)易與上市公司之間是否存在實質(zhì)上的關(guān)聯(lián)，“但也不排除上市公司為急于變現(xiàn)而低價轉(zhuǎn)讓的可能”。
中介態(tài)度曖昧不清
在這份本應由三方共同簽訂的《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中，作為原債務人的東方置地聲稱自己從未簽署過這一協(xié)議。而作為財務獨立顧問的券商和法律顧問的律所，卻均在專項核查意見中表示，已看過此份協(xié)議。
在2020年3月向文化長城下發(fā)的關(guān)注函中，深交所曾要求財務顧問和律師就此項交易出具核查意見。
廣發(fā)證券回復稱，“財務顧問已取得上市公司提供的東方置地、文化長城、雋隆貿(mào)易三方于2019年12月簽訂的《債務轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》”。在該份回復中，廣發(fā)證券指出，“財務顧問無法確定長城瓷藝股權(quán)變更至雋隆貿(mào)易事項的原因、合理性、合法合規(guī)性。”
作為文化長城特聘專項法律顧問的廣東喬博律師事務所則在回復中稱，文化長城已經(jīng)向本所提供了為出具本核查意見所要求其提供的原始書面材料、副本材料、復印材料、確認函或證明。
該回復指出，《債務轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中認定東方置地對文化長城所應付1.8億元債務為原協(xié)議所約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款，具有法律依據(jù)。
就券商和律所是否均看過該份債務協(xié)議原件的相關(guān)問題，時代周報記者多次聯(lián)系廣發(fā)證券及喬博律師事務所。廣發(fā)證券對時代周報記者稱，因核查意見中沒有財務顧問署名，因此無法提供其聯(lián)系方式。
而喬博律師事務所則一直無人接聽電話。
10月31日，資深投行人士王驥躍對時代周報記者表示，正常情況下，公司應提供三方蓋章的合同，否則中介機構(gòu)無法在無底稿的情況下發(fā)表意見。“不過，也不能排除上市公司說已經(jīng)簽了，中介在沒拿到底稿的情況下就先出了意見。”王驥躍說。
值得注意的是，2018年以來，文化長城就曾多次因內(nèi)控問題而遭到監(jiān)管“點名”。
2018年起，文化長城先后發(fā)布公告稱，此前收購的翡翠教育、聯(lián)汛教育均已經(jīng)“失去控制”。2018年年報則由于子公司“失控”使得會計師事務所出具“無法表示意見”的審計報告;2019年11月，因涉嫌信披違法違規(guī)，證監(jiān)會決定對文化長城立案調(diào)查;2020年4月，文化長城再次因信披及財務核算等問題被廣東證監(jiān)局要求責令改正。
2019―2020年，文化長城及董監(jiān)高、實控人合計收到過7封監(jiān)管函。
時代周報記者注意到，文化長城在4月30日的公告中稱，公司控股股東、實際控制人、董事長兼總經(jīng)理蔡廷祥被列為失信被執(zhí)行人和限制消費人員，共涉及5起案件，涉及執(zhí)行標的金額共計10.14億元。
時代周報記者從中國執(zhí)行信息公開網(wǎng)查詢得知，截至11月1日，文化長城仍然作為失信被執(zhí)行人名列其中，共涉及2起案件，涉及執(zhí)行標的金額1637余萬元。作為文化長城的法人代表，蔡廷祥的限消令仍未被解除。
