隨著寶鋼包裝(601968)重組方案被否，A股年內(nèi)并購(gòu)重組被否項(xiàng)目已增至15單。據(jù)Wind數(shù)據(jù)計(jì)算，今年以來(lái)至10月25日，并購(gòu)重組的被否率逾兩成，較2019年同期明顯上升，且高于2019年全年水平。從被否的案例來(lái)看，大多與標(biāo)的資產(chǎn)核心競(jìng)爭(zhēng)力、持續(xù)盈利能力、估值合理性存疑有關(guān)。
被否案例增至15家次
根據(jù)既定安排，并購(gòu)重組委將于10月28日審核上海鳳凰、三維工程的并購(gòu)重組項(xiàng)目，屆時(shí)兩公司的重組迎來(lái)上會(huì)大考，能否順利過(guò)關(guān)留下懸念。
而北京商報(bào)記者注意到，近期上市公司并購(gòu)重組被否案例明顯增多。
據(jù)證監(jiān)會(huì)官網(wǎng)披露的并購(gòu)重組委2020年第46次會(huì)議審核結(jié)果公告顯示，當(dāng)日上會(huì)迎考的聯(lián)明股份、德新交運(yùn)重組均被否。隨后，寶鋼包裝的重組也被“拒”。兩天三單重組項(xiàng)目接連被否的情形，引起市場(chǎng)極高的關(guān)注。
據(jù)Wind統(tǒng)計(jì)，今年以來(lái)至10月25日，并購(gòu)重組委共審核了69家次的重組項(xiàng)目，共有15家次重組被否，被否率約21.74%。
今年以來(lái)并購(gòu)重組的否決率明顯高于2019年同期水平。據(jù)Wind統(tǒng)計(jì)，2019年1月1日-10月25日，并購(gòu)重組委審核的86家次并購(gòu)重組項(xiàng)目中，16家次被否，被否率約18.6%。
另經(jīng)Wind數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)，2019年全年，并購(gòu)重組委審核的124家次項(xiàng)目中，被否的案例數(shù)量為21家次。經(jīng)計(jì)算可知，2019年全年，并購(gòu)重組項(xiàng)目的否決率約16.94%。也就是說(shuō)，目前重組案例的否決率超過(guò)2019年全年的水平。
標(biāo)的估值合理性成審核焦點(diǎn)
牛牛金融研究總監(jiān)劉迪寰在接受北京商報(bào)記者采訪時(shí)表示，“近期并購(gòu)重組案例被否增多，大多因?yàn)椴①?gòu)標(biāo)的增值率較高、持續(xù)盈利能力不強(qiáng)、跨界并購(gòu)或者信息披露不充分導(dǎo)致”。
以聯(lián)明股份為例，該公司擬以發(fā)行股份的方式收購(gòu)聯(lián)明包裝100%股權(quán)，交易對(duì)價(jià)為5.82億元。不過(guò)，并購(gòu)重組委認(rèn)為聯(lián)明股份未充分說(shuō)明標(biāo)的資產(chǎn)的核心競(jìng)爭(zhēng)力、本次交易估值的合理性，未充分披露本次交易有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量，不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條的規(guī)定，因此未獲通過(guò)。
隨著重組被否案例增多，市場(chǎng)認(rèn)為釋放了重組審核趨嚴(yán)的信號(hào)。不過(guò)，劉迪寰認(rèn)為，并不能單純地理解為并購(gòu)重組審核趨嚴(yán)。只是在注冊(cè)制深化改革下，IPO時(shí)間大幅縮減，有一定條件的公司大多選擇IPO，部分被并購(gòu)標(biāo)的質(zhì)量一般，再加上高溢價(jià)、跨界、信披不合規(guī)等因素綜合影響的結(jié)果。
中南財(cái)經(jīng)政法大學(xué)數(shù)字經(jīng)濟(jì)研究院執(zhí)行院長(zhǎng)、教授盤和林表示，更多可理解為監(jiān)管層在監(jiān)管過(guò)程中獲得了更多的經(jīng)驗(yàn)，這些關(guān)注點(diǎn)本是順理成章、必須管控的點(diǎn)。
投融資專家許小恒表示，并購(gòu)重組的主要意義在于鼓勵(lì)更多自主創(chuàng)新能力強(qiáng)的高科技企業(yè)和戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)通過(guò)并購(gòu)重組在A股上市，如果通過(guò)并購(gòu)重組進(jìn)行利益輸送，這就和監(jiān)管部門的初衷相違背。嚴(yán)格把控并購(gòu)重組質(zhì)量，可以篩選出真正可以促進(jìn)企業(yè)轉(zhuǎn)型、有利經(jīng)濟(jì)發(fā)展的并購(gòu)重組，可以避免炒作“殼價(jià)值”。
多股不甘心欲再試
重組被否后，不少上市公司并不甘心，欲再度闖關(guān)。
寶鋼包裝在發(fā)布的關(guān)于擬繼續(xù)推進(jìn)發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的公告中稱，根據(jù)并購(gòu)重組委的審核意見，公司將進(jìn)一步修改、補(bǔ)充、完善本次重組交易方案及相關(guān)申報(bào)材料，擇機(jī)重新提交中國(guó)證監(jiān)會(huì)審核，并及時(shí)履行信息披露義務(wù)。
對(duì)于寶鋼包裝繼續(xù)推進(jìn)重組的相關(guān)問(wèn)題，北京商報(bào)記者致電寶鋼包裝董秘辦公室進(jìn)行采訪，不過(guò)對(duì)方電話并未有人接聽。
此外，因未充分說(shuō)明標(biāo)的資產(chǎn)的核心競(jìng)爭(zhēng)力，以及交易估值合理性和定價(jià)公允性，不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十一條的規(guī)定，銘普光磁的重組方案于9月17日被否。近期銘普光磁發(fā)布公告稱，10月22日，公司召開第三屆董事會(huì)第三十三次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于繼續(xù)推進(jìn)本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的議案》。
值得一提的是，重組二度闖關(guān)的企業(yè)中，江蘇三房巷實(shí)業(yè)股份有限公司的重組已獲有條件通過(guò)。
(北京商報(bào)記者 劉鳳茹)
