10月19日訊中國證監(jiān)會網(wǎng)站今日公布的中國證券監(jiān)督管理委員會浙江監(jiān)管局行政處罰決定書(〔2020〕11號)顯示，自2018年6月份起，寧波博威合金材料股份有限公司(以下簡稱“博威合金”，601137.SH)陸續(xù)接到投資者打來的咨詢電話，建議將控股股東博威集團(tuán)有限公司(以下簡稱“博威集團(tuán)”)控制的寧波博德高科股份有限公司(以下簡稱“博德高科”)并入已上市的博威合金，集中精力將一家上市公司做大做強(qiáng)，提升博威合金的股價(jià)。公司董秘王某生每月將這些情況匯總后在博威合金投資例會上向公司實(shí)際控制人、董事長謝某才匯報(bào)。
2018年9月初，博德高科董事、博威合金人力資源部總監(jiān)張某軍向謝某才匯報(bào)工作時(shí)提出，鑒于博德高科單獨(dú)上市的不確定性比較大，從員工利益角度考慮將博德高科裝入博威合金比較合適。謝某才就博威合金收購博德高科的初步想法向張某軍征求意見，張某軍表示從人員整合、公司發(fā)展、員工利益角度考慮是比較合適的。謝某才要求張某軍對此次談話的內(nèi)容保密。
2018年10月中旬至10月下旬，謝某才分別將博威集團(tuán)財(cái)務(wù)總監(jiān)魯某輝、博威合金董秘辦主任付某(負(fù)責(zé)投資工作)叫至其辦公室，就博威合金收購博德高科的想法向二人征求意見，三人前后共探討了三次左右。2018年10月25日，謝某才與魯某輝、付某進(jìn)行完最后一次方案討論，正式?jīng)Q定讓博威合金收購博德高科。
2018年10月29日，博威合金召開臨時(shí)董事會，向參會人員通報(bào)了收購的意向、理由和目的，并提供了收購方案等材料。會后，付某召集中介機(jī)構(gòu)代表到上市公司，通知相關(guān)收購事項(xiàng)，并要求其安排人員進(jìn)場。2018年10月30日，博威合金發(fā)布《關(guān)于籌劃重大事項(xiàng)提示性公告》披露上述收購事項(xiàng)。
博威合金擬發(fā)行股份購買博德高科100%股權(quán)信息，屬于2005年《證券法》第六十七條第二款第二項(xiàng)所述“公司的重大投資行為和重大的購置財(cái)產(chǎn)的決定”，未公開前構(gòu)成2005年《證券法》第七十五條第二款第一項(xiàng)所述的內(nèi)幕信息。內(nèi)幕信息形成時(shí)間不晚于2018年9月10日，公開于2018年10月30日。張某軍系內(nèi)幕信息的知情人。
任吳與內(nèi)幕信息知情人張某軍均在博威合金辦公大樓8層辦公，二人同屬于人力資源部，張某軍是任吳的上級。任吳內(nèi)幕交易資金來源系張某軍擔(dān)保的向集團(tuán)的借款。2018年10月25日晚上9點(diǎn)43分，任吳與張某軍有過一次53秒的通話記錄。
任吳以借款買房為由，于2018年10月23日向博威集團(tuán)提出借款75萬元的申請，由張某軍擔(dān)保。10月24日，謝某才審批通過，博威集團(tuán)向任吳中國銀行三方存款賬戶劃款75萬元。10月26日，該75萬元銀證轉(zhuǎn)入證券賬戶。同日，“任吳”證券賬戶累計(jì)買入“博威合金”47400股股票，成交金額307422元，經(jīng)計(jì)算，獲利7689.62元。
在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，任吳與內(nèi)幕信息知情人聯(lián)絡(luò)接觸，從事與該內(nèi)幕信息有關(guān)的證券交易，其證券交易行為明顯異常，且任吳不能作出合理說明或者提供證據(jù)排除其存在利用內(nèi)幕信息從事相關(guān)證券交易活動(dòng)。任吳的上述行為違反2005年《證券法》第七十三條、第七十六條第一款的規(guī)定，構(gòu)成2005年《證券法》第二百零二條所述內(nèi)幕交易行為。
根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)與社會危害程度，依據(jù)2005年《證券法》第二百零二條的規(guī)定，我局決定：責(zé)令任吳依法處理非法持有的股票，沒收違法所得7689.62元，并處以10萬元罰款。
博威集團(tuán)有限公司創(chuàng)建于1987年，是專業(yè)從事各類有色合金棒、線材料及慢走絲的研發(fā)、生產(chǎn)，集礦山開采及多元化投資為一體的***高新技術(shù)企業(yè)集團(tuán)。寧波博威合金材料股份有限公司(簡稱博威合金，股票代碼：601137)是博威集團(tuán)核心企業(yè)，公司創(chuàng)建于1993年，注冊資本2.15億元人民幣，占地面積25萬平方米，現(xiàn)有員工1500余人。2009年6月23日,經(jīng)寧波市外經(jīng)貿(mào)局甬外經(jīng)貿(mào)資管函[2009]386號文批準(zhǔn),博威有限整體變更為股份有限公司。博威集團(tuán)有限公司為第一大股東，持股33.94%。
2018年10月30日，博威合金發(fā)布《關(guān)于籌劃重大事項(xiàng)提示性公告》披露收購事項(xiàng)。稱該事項(xiàng)涉及發(fā)行股份購買資產(chǎn)，標(biāo)的資產(chǎn)為寧波博德高科股份有限公司(擬上市，以下簡稱“博德高科”)100%股權(quán),交易對方分別為博威集團(tuán)、寧波博威金石投資有限公司、寧波梅山保稅港區(qū)立晟富盈投資管理合伙企業(yè)(有限合伙)、寧波梅山保稅港區(qū)亁浚投資管理合伙企業(yè)(有限合伙)、寧波梅山保稅港區(qū)雋瑞投資合伙企業(yè)(有限合伙)。
2019年6月6日，博威合金發(fā)布《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易實(shí)施情況暨新增股份上市公告書》。公司以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買博威集團(tuán)、金石投資、雋瑞投資、立晟富盈、乾浚投資合計(jì)持有的博德高科93%的股份，博威合金全資子公司博威板帶擬以支付現(xiàn)金的方式購買博威集團(tuán)持有的博德高科7%的股份。
天源評估以2018年9月30日為評估基準(zhǔn)日，出具了天源評報(bào)字[2019]第0001號《資產(chǎn)評估報(bào)告》，對博德高科100%股份進(jìn)行了評估，評估機(jī)構(gòu)采用收益法和資產(chǎn)基礎(chǔ)法兩種方法對博德高科全部股東權(quán)益進(jìn)行了評估，并最終采用了收益法的評估結(jié)果作為評估結(jié)論，采用收益法評估的評估值為99053.00萬元。根據(jù)評估結(jié)果并經(jīng)交易各方友好協(xié)商，博德高科100%股份的整體價(jià)值確定為9.90億元。其中向博威集團(tuán)支付現(xiàn)金對價(jià)4.95億元，其余對價(jià)通過發(fā)行股份方式支付，
本次上市公司向博威集團(tuán)發(fā)行1962.60萬股股份、向金石投資發(fā)行2976.98萬股股份、向雋瑞投資發(fā)行1519.32萬股股份、向立晟富盈發(fā)行359.32萬股股份、向乾浚投資發(fā)行183.19萬股股份，上市公司及其子公司向博威集團(tuán)支付4.95億現(xiàn)金，通過上述發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買交易對方持有的博德高科100%的股份。根據(jù)《購買資產(chǎn)協(xié)議書》及其補(bǔ)充協(xié)議，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)發(fā)行股份的價(jià)格為7.07元/股，發(fā)行數(shù)量為7001.41萬股。
《證券法》第六十七條規(guī)定：發(fā)生可能對上市公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時(shí)，上市公司應(yīng)當(dāng)立即將有關(guān)該重大事件的情況向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易所報(bào)送臨時(shí)報(bào)告，并予公告，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的法律后果。下列情況為前款所稱重大事件：
(一)公司的經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化;
(二)公司的重大投資行為和重大的購置財(cái)產(chǎn)的決定;
(三)公司訂立重要合同，可能對公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響;
(四)公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況;
(五)公司發(fā)生重大虧損或者重大損失;
(六)公司生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生的重大變化;
(七)公司的董事、三分之一以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動(dòng);
(八)持有公司百分之五以上股份的股東或者實(shí)際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化;
(九)公司減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定;
(十)涉及公司的重大訴訟，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效;
(十一)公司涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案調(diào)查，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)采取強(qiáng)制措施;
(十二)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他事項(xiàng)。
《證券法》第七十三條規(guī)定：禁止證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人利用內(nèi)幕信息從事證券交易活動(dòng)。
《證券法》第七十五條規(guī)定：證券交易活動(dòng)中，涉及公司的經(jīng)營、財(cái)務(wù)或者對該公司證券的市場價(jià)格有重大影響的尚未公開的信息，為內(nèi)幕信息。下列信息皆屬內(nèi)幕信息：
(一)本法第六十七條第二款所列重大事件;
(二)公司分配股利或者增資的計(jì)劃;
(三)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的重大變化;
(四)公司債務(wù)擔(dān)保的重大變更;
(五)公司營業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押、出售或者報(bào)廢一次超過該資產(chǎn)的百分之三十;
(六)公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員的行為可能依法承擔(dān)重大損害賠償責(zé)任;
(七)上市公司收購的有關(guān)方案;
(八)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)認(rèn)定的對證券交易價(jià)格有顯著影響的其他重要信息。
《證券法》第七十六條規(guī)定：證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人，在內(nèi)幕信息公開前，不得買賣該公司的證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券。持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、其他組織收購上市公司的股份，本法另有規(guī)定的，適用其規(guī)定。
內(nèi)幕交易行為給投資者造成損失的，行為人應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
《證券法》第二百零二條規(guī)定：證券交易內(nèi)幕信息的知情人或者非法獲取內(nèi)幕信息的人，在涉及證券的發(fā)行、交易或者其他對證券的價(jià)格有重大影響的信息公開前，買賣該證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券的，責(zé)令依法處理非法持有的證券，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款;沒有違法所得或者違法所得不足三萬元的，處以三萬元以上六十萬元以下的罰款。單位從事內(nèi)幕交易的，還應(yīng)當(dāng)對直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)工作人員進(jìn)行內(nèi)幕交易的，從重處罰。
以下為原文：
行政處罰決定書
[2020]11號
時(shí)間：2020-10-19來源：
當(dāng)事人：任吳，女，1980年1月出生，住址:浙江省寧波市鄞州區(qū)。
依據(jù)2005年修訂的《中華人民共和國證券法》(以下簡稱2005年《證券法》)的有關(guān)規(guī)定，我局對任吳內(nèi)幕交易寧波博威合金材料股份有限公司(以下簡稱“博威合金”)股票一案進(jìn)行了立案調(diào)查、審理，并依法向當(dāng)事人告知了作出行政處罰的事實(shí)、理由、依據(jù)及當(dāng)事人依法享有的權(quán)利。當(dāng)事人未提出陳述、申辯意見，也未要求聽證。本案現(xiàn)已調(diào)查、審理終結(jié)。
經(jīng)查明，當(dāng)事人存在以下違法事實(shí)：
一、內(nèi)幕信息的形成和公開過程
自2018年6月份起，受股市行情低迷影響，博威合金陸續(xù)接到投資者打來的咨詢電話，建議將控股股東博威集團(tuán)有限公司(以下簡稱“博威集團(tuán)”)控制的寧波博德高科股份有限公司(以下簡稱“博德高科”)并入已上市的博威合金，集中精力將一家上市公司做大做強(qiáng)，提升博威合金的股價(jià)。公司董秘王某生每月將這些情況匯總后在博威合金投資例會上向公司實(shí)際控制人、董事長謝某才匯報(bào)。
2018年9月初，博德高科董事、博威合金人力資源部總監(jiān)張某軍向謝某才匯報(bào)工作時(shí)提出，鑒于博德高科單獨(dú)上市的不確定性比較大，從員工利益角度考慮將博德高科裝入博威合金比較合適。謝某才就博威合金收購博德高科的初步想法向張某軍征求意見，張某軍表示從人員整合、公司發(fā)展、員工利益角度考慮是比較合適的。謝某才要求張某軍對此次談話的內(nèi)容保密。
2018年10月中旬至10月下旬，謝某才分別將博威集團(tuán)財(cái)務(wù)總監(jiān)魯某輝、博威合金董秘辦主任付某(負(fù)責(zé)投資工作)叫至其辦公室，就博威合金收購博德高科的想法向二人征求意見，三人前后共探討了三次左右。2018年10月25日，謝某才與魯某輝、付某進(jìn)行完最后一次方案討論，正式?jīng)Q定讓博威合金收購博德高科。
2018年10月29日，博威合金召開臨時(shí)董事會，向參會人員通報(bào)了收購的意向、理由和目的，并提供了收購方案等材料。會后，付某召集中介機(jī)構(gòu)代表到上市公司，通知相關(guān)收購事項(xiàng)，并要求其安排人員進(jìn)場。
2018年10月30日，博威合金發(fā)布《關(guān)于籌劃重大事項(xiàng)提示性公告》披露上述收購事項(xiàng)。
博威合金擬發(fā)行股份購買博德高科100%股權(quán)信息，屬于2005年《證券法》第六十七條第二款第二項(xiàng)所述“公司的重大投資行為和重大的購置財(cái)產(chǎn)的決定”，未公開前構(gòu)成2005年《證券法》第七十五條第二款第一項(xiàng)所述的內(nèi)幕信息。內(nèi)幕信息形成時(shí)間不晚于2018年9月10日，公開于2018年10月30日。張某軍系內(nèi)幕信息的知情人。
二、任吳內(nèi)幕交易“博威合金”
(一)任吳與內(nèi)幕信息知情人的關(guān)系及通訊聯(lián)絡(luò)情況
任吳與內(nèi)幕信息知情人張某軍均在博威合金辦公大樓8層辦公，二人同屬于人力資源部，張某軍是任吳的上級。任吳內(nèi)幕交易資金來源系張某軍擔(dān)保的向集團(tuán)的借款。2018年10月25日晚上9點(diǎn)43分，任吳與張某軍有過一次53秒的通話記錄。
(二)任吳利用本人賬戶交易“博威合金”情況
“任吳”證券賬戶于2018年9月14日在國信證券寧波寧穿路證券營業(yè)部開立。
任吳以借款買房為由，于2018年10月23日向博威集團(tuán)提出借款75萬元的申請，由張某軍擔(dān)保。10月24日，謝某才審批通過，博威集團(tuán)向任吳中國銀行三方存款賬戶劃款75萬元。10月26日，該75萬元銀證轉(zhuǎn)入證券賬戶。同日，“任吳”證券賬戶累計(jì)買入“博威合金”47,400股股票，成交金額307,422元，經(jīng)計(jì)算，獲利7,689.62元。
(三)任吳交易“博威合金”行為明顯異常
任吳于2018年9月14日開立證券賬戶，10月23日向博威集團(tuán)借款75萬元，10月24日款項(xiàng)到賬，10月25日與內(nèi)幕信息知情人有通話聯(lián)絡(luò)，10月26日買入“博威合金”股票，其開戶、籌措資金、買入股票的整個(gè)流程均集中發(fā)生在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，且“任吳”證券賬戶在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)僅交易“博威合金”一只股票，具有新開戶、集中交易等特征。
上述違法事實(shí)，有相關(guān)公告、當(dāng)事人詢問筆錄、證券賬戶資料、交易記錄、銀行流水等證據(jù)證明，足以認(rèn)定。
在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，任吳與內(nèi)幕信息知情人聯(lián)絡(luò)接觸，從事與該內(nèi)幕信息有關(guān)的證券交易，其證券交易行為明顯異常，且任吳不能作出合理說明或者提供證據(jù)排除其存在利用內(nèi)幕信息從事相關(guān)證券交易活動(dòng)。任吳的上述行為違反2005年《證券法》第七十三條、第七十六條第一款的規(guī)定，構(gòu)成2005年《證券法》第二百零二條所述內(nèi)幕交易行為。
根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)與社會危害程度，依據(jù)2005年《證券法》第二百零二條的規(guī)定，我局決定：
責(zé)令任吳依法處理非法持有的股票，沒收違法所得7,689.62元，并處以10萬元罰款。
上述當(dāng)事人應(yīng)自收到本處罰決定書之日起15日內(nèi)，將罰沒款匯交中國證券監(jiān)督管理委員會，開戶銀行：中信銀行北京分行營業(yè)部，賬號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫，并將注有當(dāng)事人名稱的付款憑證復(fù)印件送我局備案。當(dāng)事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會申請行政復(fù)議，也可在收到本處罰決定書之日起6個(gè)月內(nèi)直接向有管轄權(quán)的人民法院提起行政訴訟。復(fù)議和訴訟期間，上述決定不停止執(zhí)行。
中國證券監(jiān)督管理委員會浙江監(jiān)管局
2020年10月12日
