五年前的一次戰(zhàn)略重組，如今讓ST舍得(600702.SH)陷入險境，9月份以來麻煩不斷。
該公司9月1日公告稱，控股股東、實際控制人被證監(jiān)會立案調(diào)查，上市公司、控股股東、董事和高管被四川證監(jiān)局采取行政監(jiān)管措施;9月17日，該公司財務(wù)負責(zé)人李富全因涉嫌背信損害上市公司利益罪被公安機關(guān)采取強制措施;9月22日，該公司股票被“ST”。
9月24日晚間，ST舍得公告稱，該公司董事長劉力、總裁李強、董事張紹平因涉嫌背信損害上市公司利益罪被公安機關(guān)刑事立案調(diào)查，相關(guān)事項尚待公安機關(guān)進一步調(diào)查。
盡管ST舍得稱，已對相關(guān)工作做了妥善安排，立案調(diào)查事項不會影響公司日常經(jīng)營活動。但9月25日，該公司股價繼續(xù)以跌停報收，這是該股票自9月22日以來連續(xù)第四個跌停。
ST舍得的這些“麻煩”都與其間接控股股東天洋控股集團有限公司(下稱“天洋控股”)及其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占用上市公司資金有關(guān)。盡管ST舍得表示正在追回被占用的資金，但天洋控股自身資金緊張，債務(wù)纏身，何以還錢?
風(fēng)險可能遠不止于此，ST舍得在這場資金占用風(fēng)波中影響幾何，未來又將走向何方?
資金占用引連鎖反應(yīng)
目前被公安機關(guān)立案調(diào)查或采取強制措施的董監(jiān)高，有些具有較深的天洋控股背景。
劉力便是其中一個，他于2017年5月份進入ST舍得董事會。簡歷顯示，劉力歷任天洋置地有限公司總經(jīng)理，天洋控股地產(chǎn)集團總裁、執(zhí)行董事，天洋國際控股有限公司執(zhí)行董事，并現(xiàn)任天洋控股董事。另根據(jù)公告，劉力為天洋控股實控人周政的妹夫。
另外，張紹平于今年3月9日在ST舍得擔任董事，還現(xiàn)任天洋控股執(zhí)行董事兼經(jīng)理、天洋國際控股有限公司執(zhí)行董事兼經(jīng)理。
他們目前被公安機關(guān)刑事立案調(diào)查，大概率與天洋控股及其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占用上市公司資金有關(guān)。
今年8月19日，ST舍得的一份自查報告將雷引爆，并帶來一系列連鎖反應(yīng)。
據(jù)ST舍得自查發(fā)現(xiàn)，天洋控股及其關(guān)聯(lián)方存在通過四川省蓬溪縣蓬山酒業(yè)有限公司(下稱“蓬山酒業(yè)”)非經(jīng)營性占用公司資金的情形，2019年度非經(jīng)營性資金占用累計發(fā)生金額約為21.58億元，2020年1月1日至8月19日期間累計發(fā)生金額為18.52億元。
截至8月19日，ST舍得尚未收回資金約為4.75億元，占該公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的14.66%，其中，本金4.4億元、資金占用費0.3486億元。
ST舍得直接控股股東為四川沱牌舍得集團有限公司(下稱“沱牌舍得”)，持股29.91%。天洋控股持有沱牌舍得集團70%的股份，為沱牌舍得的控股股東，也就是上市公司的間接控股股東。蓬山酒業(yè)的所有經(jīng)營業(yè)務(wù)均由天洋控股指派的相關(guān)人員進行管理。
上市公司資金占用一事曝光后，便立刻遭到交易所問詢。據(jù)ST舍得9月2日的回復(fù)公告，資金占用一事起因于，2019年1月以來，沱牌舍得、天洋控股及其關(guān)聯(lián)方因資金緊張、償還即將到期的貸款，向公司尋求資金拆借幫助。于是便發(fā)生了無實質(zhì)性業(yè)務(wù)的資金往來。
而由于天洋控股及其關(guān)聯(lián)方資金持續(xù)緊張，被占用資金遲遲無法歸還，因此每逢季度末、年末或臨時需要時做平賬安排。
關(guān)于具體決策者以及相關(guān)責(zé)任人員，ST舍得稱，資金占用事項由劉力與張紹平(2019年1月至2019年9月24日期間)、天洋控股CFO趙本才(2019年9月25日至2020年5月28日期間)討論決策，并要求李富全、時任董事/營銷公司總經(jīng)理吳健執(zhí)行，李富全安排公司財務(wù)人員辦理(2019年7月1 日至2019年10月17日，李富全參與了付款審批。因付款方為四川沱牌舍得營銷有限公司(下稱“舍得營銷”)，李強、吳健、李富全、舍得營銷財務(wù)負責(zé)人宋道平參與審批。
而根據(jù)公告，審計機構(gòu)在2019年年審過程中，便關(guān)注到了舍得酒業(yè)和蓬山酒業(yè)之間的資金往來，但未取得證據(jù)表明蓬山酒業(yè)與舍得酒業(yè)、天洋控股及其控股公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
ST舍得在面對監(jiān)管問詢時也回復(fù)稱，由于公司未能獲取到關(guān)聯(lián)方認定的相關(guān)資料，對蓬山酒業(yè)是公司關(guān)聯(lián)方存在認定偏差，導(dǎo)致公司在2019年年度報告中披露與蓬山酒業(yè)的資金往來時未披露為關(guān)聯(lián)方資金占用，而是在“十六、其他重要事項第8.其他”披露。
另外，據(jù)公司公告，天洋控股實際控制人周政在自查公告披露前，對資金占用事項不知情。業(yè)內(nèi)對此持懷疑態(tài)度。
天洋控股資金鏈風(fēng)險
ST舍得稱，會督促天洋控股及其關(guān)聯(lián)方償還占用的資金及利息。但天洋控股真的有錢還嗎?ST舍得后續(xù)也存在實際控制人變更的風(fēng)險，是否會影響到公司后續(xù)經(jīng)營層面?
原本在資金占用一事敗露后，天洋控股承諾，公司及關(guān)聯(lián)方將通過包括但不限于股權(quán)、資產(chǎn)抵質(zhì)押等各種融資方式，于2020年9月19日前，將前述欠款及相應(yīng)資金占用費全部歸還舍得營銷。
但顯然食言了，因天洋控股及其關(guān)聯(lián)方未按時歸還非經(jīng)營性占用的資金及利息，ST舍得于今年9月22日被“ST”。
最高法執(zhí)行信息公開網(wǎng)顯示，天洋控股新增3條被執(zhí)行信息，立案時間均為9月22日，執(zhí)行法院為蓬溪縣人民法院，執(zhí)行標的金額共計逾14億元。另外，北京市第二中級人民法院已于8月3日將天洋控股列為被執(zhí)行人，案號(2020)京02執(zhí)764號，執(zhí)行標的金額約為26.65億元。
早在2019年11月4日，沱牌舍得及其子公司因與天洋控股資金往來事項，起訴天洋控股及相關(guān)人員，并申請對天洋控股持有的沱牌舍得70%股權(quán)和相關(guān)人員財產(chǎn)采取訴訟保全措施。
不過，天洋控股所持沱牌舍得70%股權(quán)已先后多次被采取司法保全措施。其中，天洋控股有一個要補的巨額“窟窿”便是此前用于收購沱牌舍得70%股權(quán)的并購貸款。
該筆并購貸款期限自2016年6月28日至2019年6月27日，后該筆貸款展期至2020年11月30日。截至2020年9月16日，天洋控股合計還本10.10億元，貸款余額12.90億元。
2015年8月份，天洋控股受讓射洪縣政府持有的沱牌舍得38.78%國有股權(quán)，受讓價款為10.38億元，并同時以現(xiàn)金方式認繳沱牌舍得新增注冊資本1.1844億元，對應(yīng)增資價款為27.85億元，合計38.23億元。其中天洋控股自有資金為15.32億元，銀行貸款為不超過22.90億元。
根據(jù)公開資料，天洋控股成立于2006年，經(jīng)過不斷調(diào)整，現(xiàn)擁有文化產(chǎn)業(yè)、消費品、科技產(chǎn)業(yè)、金融投資和其他產(chǎn)業(yè)，旗下?lián)碛邢愀凵鲜泄緣魱|方集團(00593.HK)和A股上市公司舍得酒業(yè)。
近幾年，夢東方營收每況愈下，并在2019年度出現(xiàn)虧損。今年上半年，延續(xù)頹勢，夢東方營收同比下滑57.33%，凈利潤為虧損逾2億港元，同比下滑2838.54%。
ST舍得近三個會計年度，營收和凈利潤均實現(xiàn)同比上升。不過，今年上半年公司業(yè)績出現(xiàn)下滑，上半年實現(xiàn)營業(yè)收入10.26億元，同比下滑15.95%;凈利潤1.64億元，同比下降11.45%。
對于ST舍得而言，當前更為棘手的問題在于，一方面，上市公司資金被占用事項中是否存在信披違規(guī)行為;另一方面，實控人存變更
