值得注意的是，2017年以來，公司實(shí)控人陳熾昌及林小雅便一直在大幅減持公司股份。據(jù)時代周報記者梳理，2017年以來，陳熾昌及其一致行動人共套現(xiàn)至少8.78億元。
時代周報記者 鄧宇晨 發(fā)自廣州
上市6年后，昔日A股股王全通教育(300359.SZ)陷入無實(shí)控人狀態(tài)。
9月8日，全通教育發(fā)布公司控制權(quán)擬發(fā)生變更的提示性公告。公告稱，公司實(shí)控人陳熾昌、林小雅及其一致行動人全鼎資本、峰匯資本擬通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式將其持有的全通教育6.8911%的股份轉(zhuǎn)讓給南昌經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)中文旭順企業(yè)管理合伙企業(yè)(有限合伙)(下稱“中文旭順”)，總金額3.5億元。同時，陳熾昌及其一致行動人將其持有的16.6%股份的表決權(quán)委托給中文旭順。
交易完成后，公司控股股東將變更為中文旭順，因中文旭順無實(shí)際控制人，本次權(quán)益變動后上市公司實(shí)際控制人由陳熾昌、林小雅變更為無實(shí)際控制人。
9月18日，深交所向全通教育下發(fā)關(guān)注函，要求說明陳熾昌是否會繼續(xù)在公司擔(dān)任董事或高管職務(wù)，以及如何保障公司控制權(quán)穩(wěn)定等有關(guān)事項(xiàng)。
9月17日，全通教育董秘辦人士向時代周報記者表示，控股權(quán)變更對公司經(jīng)營無影響，未來公司將繼續(xù)堅持教育主業(yè)。至于創(chuàng)始人陳熾昌的去留，“目前還不確定，需要等到董事會和監(jiān)事會換屆選舉后才能知曉”。
“有主”擬變“無主”
公告顯示，中文旭順由江西中文傳媒藍(lán)海國際投資有限公司(下稱“藍(lán)海國投”)、南昌金開資本管理有限公司(下稱“金開資本”)、江西東旭投資集團(tuán)有限公司(下稱“東投集團(tuán)”)及江西中文東旭咨詢有限公司(下稱“中文東旭”)共同成立。
其中，藍(lán)海國投是上市公司中文傳媒(600373.SH)的全資子公司，出資比例為50%，該公司控股股東為江西省人民政府;出資39.89%的東投集團(tuán)是江西省內(nèi)較為知名的教育產(chǎn)業(yè)民企，旗下?lián)碛薪鹛柦逃|投地產(chǎn)等子公司;金開資本出資10%，控股股東為南昌經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理辦公室。
中文東旭的出資比例僅為0.11%，該公司由藍(lán)海國投、東投集團(tuán)和溫州肯恩教育科技有限公司(下稱“肯恩教育”)共同設(shè)立，出資比例分別為49%、31%和20%。
值得注意的是，根據(jù)《合伙協(xié)議》，中文順旭委托中文東旭對外代表合伙企業(yè)執(zhí)行合伙事務(wù)。這也意味著，中文東旭對中文旭順形成控制。
根據(jù)9月15日全通教育對深交所關(guān)注函的回復(fù)，中文東旭的董事會由5名董事組成，其中藍(lán)海國投提名2名，東投集團(tuán)提名2名，肯恩教育提名1名，而擁有10%股權(quán)的金開資本無董事提名權(quán)。三家公司提名的董事成員均無法單獨(dú)控制董事會，并因此形成“無實(shí)控人”的局面。
資料顯示，肯恩教育成立于2020年5月，設(shè)立至今尚未開展實(shí)際經(jīng)營業(yè)務(wù)。該公司由徐航和沈綺敏分別掌握90%和10%的股權(quán)，兩人者為夫妻關(guān)系。
這引發(fā)了監(jiān)管層的關(guān)注。在9月18日下發(fā)的關(guān)注函中，深交所要求公司結(jié)合肯恩教育成立時間、人員構(gòu)成、具備的行業(yè)資源或技術(shù)儲備等說明本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓引入肯恩教育的原因及背景。
而在此前9月10日下發(fā)的關(guān)注函里，深交所就曾關(guān)注該股權(quán)轉(zhuǎn)讓設(shè)置較為復(fù)雜的控制架構(gòu)的原因及背景，并要求公司說明是否存在刻意規(guī)避認(rèn)定實(shí)控人的意圖。
對此，全通教育回復(fù)稱，主要原因是藍(lán)海國投“充分利用國有體制優(yōu)勢、地方政府支持政策及混合所有制經(jīng)濟(jì)的活力”，聯(lián)合民營企業(yè)和地方國資共同設(shè)立合伙企業(yè)，主導(dǎo)全通教育的實(shí)際運(yùn)營，具有商業(yè)實(shí)質(zhì)及合理性，不存在無真實(shí)交易背景的行為。
9月17日，中文傳媒投資者關(guān)系部人士告訴時代周報記者，中文傳媒目前僅作為參股的對象，沒有進(jìn)一步控股的意愿。
9月18日，第三方機(jī)構(gòu)“透鏡公司研究”創(chuàng)始人況玉清對時代周報記者表示，實(shí)控人需要承擔(dān)很多信披方面的義務(wù)，這會要求實(shí)控人的部分投資和業(yè)務(wù)對外進(jìn)行一定程度的公開。“一旦把實(shí)控人身份卸下來，就可以規(guī)避掉很多信披、同業(yè)競爭及其他方面的諸多義務(wù)。”
商譽(yù)壓頂
全通教育由中學(xué)數(shù)學(xué)老師陳熾昌創(chuàng)立，總部位于廣東中山。2014年，頭頂“在線教育第一股”的全通教育登陸創(chuàng)業(yè)板，股價不到一年就暴漲10倍。
在股價暴漲的2015年，恰是全通教育開啟外延擴(kuò)張的一年。彼時，移動社交興起，以家?；有畔⒎?wù)業(yè)務(wù)起家的全通教育寄希望于收購教育資產(chǎn)以實(shí)現(xiàn)轉(zhuǎn)型。
在2015年、2016年兩年時間里，全通教育先后收購了繼教網(wǎng)、西安習(xí)悅、上海聞曦、賽爾互聯(lián)、廣西慧谷等10多家公司。
巨大的商譽(yù)包袱隨之產(chǎn)生。2014年，全通教育資產(chǎn)負(fù)債表上沒有任何商譽(yù)，但在2015年卻突然暴增至11.7億元。年報顯示，2019年，全通教育計提商譽(yù)減值5.88億元，其中繼教網(wǎng)計提3.31億元，上海聞曦計提0.95億元。截至2019年底，全通教育的商譽(yù)賬面原值達(dá)14.22億元。
這也給公司業(yè)績造成拖累。2019年年報顯示，全通教育實(shí)現(xiàn)營收7.18億元，同比減少14.53%;歸母凈利潤虧損7.05億元，同比減少7.28%。公司方面表示，公司出現(xiàn)虧損主要是以商譽(yù)減值為主的資產(chǎn)減值損失所致。
目前，全通教育的三大業(yè)務(wù)分別為家?；由墭I(yè)務(wù)、繼續(xù)教育業(yè)務(wù)和教育信息化業(yè)務(wù)。2019年，上述三大業(yè)務(wù)的占比分別為28.04%、46.59%和24.63%，其中，僅繼續(xù)教育業(yè)務(wù)保持正向增長，營收同比增長4.5%，家?；由壓徒逃畔⒒瘶I(yè)務(wù)的營收則分別下滑30.04%和21.77%。
值得注意的是，2017年以來，公司實(shí)控人陳熾昌及林小雅便一直在大幅減持公司股份。據(jù)時代周報記者梳理，2017年以來，陳熾昌及其一致行動人共套現(xiàn)至少8.78億元。
2017年2月，陳熾昌及林小雅前后累計減持公司股份1595萬股，套現(xiàn)超2.68億元;2018年上半年，陳熾昌累計減持1445.72萬股股份，套現(xiàn)約1.1億元。
2018―2019年，陳熾昌及其一致行動人向中山科教和中山交通發(fā)展集團(tuán)共轉(zhuǎn)讓約9105萬股，合計套現(xiàn)約5億元。兩者的實(shí)控人均為中山市國資委。
2020年半年報顯示，陳熾昌直接持股比例為18.28%，質(zhì)押比例高達(dá)99%。而根據(jù)此次交易的詳情，首筆1.75億元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款就專門用于解除質(zhì)押股。
同時，中文旭順將為陳熾昌提供不超過4.7億元借款用于置換其到期的債務(wù)。而陳熾昌及其一致行動人之所以仍然保留4.07%的表決權(quán)，則是因?yàn)槿魧沓霈F(xiàn)資金需求需要減持全通教育股份，附帶表決權(quán)的股份更有利于交易的完成。
截至9月16日，陳熾昌、林小雅及其一致行動人累計質(zhì)押股份數(shù)量占其所持公司股份數(shù)量比例達(dá)66.87%。陳熾昌、林小雅及其一致行動人未來半年內(nèi)到期的質(zhì)押股份累計達(dá)7924.07萬股，對應(yīng)融資余額約2.19億元。
