近日，華訊方舟(000687)收到深交所監(jiān)管函，全資子公司南京華訊方舟通信設(shè)備有限公司(下稱“南京華訊”)債務(wù)逾期披露不及時(shí)。
南京華訊是華訊方舟開展軍用通訊業(yè)務(wù)的重要子公司。2月21日下午，證券時(shí)報(bào)·e公司記者致電南京華訊詢問債務(wù)逾期及被法院強(qiáng)制執(zhí)行情況，行政辦公室相關(guān)工作人員表示，公司2月20日剛剛復(fù)工，具體情況也不太清楚。
當(dāng)前，華訊集團(tuán)正在轉(zhuǎn)讓華訊方舟控股權(quán)，早前對接的是深圳國資委旗下的遠(yuǎn)致投資，近期出現(xiàn)了新接盤方仁東集團(tuán)。仁東集團(tuán)還控制了另一家上市公司仁東控股，實(shí)際控制人霍東在2018年2月入主該公司，一年半后即籌劃將控制權(quán)轉(zhuǎn)讓給了北京海淀區(qū)國資下屬的海科金，相關(guān)協(xié)議已于2019年11月正式生效。仁東控股重要股東曾向證券時(shí)報(bào)·e公司記者表示，霍東讓仁東控股脫胎換骨。當(dāng)前面臨困境的華訊方舟與霍東入主前的仁東控股有諸多相似之處，霍東的到來能否起到積極作用?
重要子公司債務(wù)逾期
華訊方舟2月19日公告，南京華訊因資金緊張出現(xiàn)部分債務(wù)逾期，逾期本金1億元，債權(quán)人是江蘇銀行南京北京西路支行，貸款時(shí)間2018年12月27日，逾期時(shí)間2019年12月26日。華訊方舟系上述債務(wù)擔(dān)保人，承擔(dān)連帶擔(dān)保責(zé)任，逾期貸款本金1億元占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的10.06%。華訊方舟表示，目前公司正在積極協(xié)商和解決。
2月20日，深交所監(jiān)管函稱，南京華訊貸款逾期時(shí)間為2019年12月26日，而公司遲至2020年2月19日才披露上述公告，違反相關(guān)規(guī)定。
證券時(shí)報(bào)·e公司記者通過天眼查發(fā)現(xiàn)，1月2日~2月20日，南京華訊46次因未按時(shí)履行法律義務(wù)而被法院強(qiáng)制執(zhí)行，執(zhí)行標(biāo)的最大的一筆為16萬元，最小的一筆僅1236元，合計(jì)157萬元。南京華訊行政辦公室相關(guān)工作人員表示，公司并不是沒有錢償還債務(wù)了，請以公告為準(zhǔn)，不要惡意揣測。
天眼查數(shù)據(jù)還顯示，南京華訊2月份以來有多起經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金糾紛案件，上訴人為7名自然人，疑似為勞務(wù)糾紛。南京華訊是華訊方舟重要子公司，是上市公司開展軍用通訊業(yè)務(wù)的重要主體。
2014年11月，中國恒天、恒天纖維與華訊集團(tuán)簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，前兩者將所持恒天天鵝(時(shí)名，即現(xiàn)在的“華訊方舟”)29.8%股份轉(zhuǎn)讓給華訊集團(tuán)，轉(zhuǎn)讓總價(jià)13.4億元。交易完成后，華訊集團(tuán)成為恒天天鵝的控股股東，吳光勝成為上市公司實(shí)際控制人。當(dāng)時(shí)，華訊集團(tuán)承諾，將擇機(jī)向上市公司注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。2015年7月，恒天天鵝重大資產(chǎn)置換交易實(shí)施，上市公司將傳統(tǒng)的化纖業(yè)務(wù)置出，置入華訊集團(tuán)所持南京華訊100%股權(quán)、成都國蓉100%股權(quán)。此番交易完成后，恒天天鵝開始涉足軍事通信及配套業(yè)務(wù)，并在2015年10月正式更名為華訊方舟。
在此次交易中，南京華訊100%股權(quán)評估值為16.34億元，增值率達(dá)到1320%，由此形成商譽(yù)逾10億元。當(dāng)時(shí)，華訊集團(tuán)承諾，南京華訊2015~2017年度凈利潤為1.62億元、1.87億元、2.17億元。2015年，南京華訊僅實(shí)現(xiàn)凈利潤8290萬元，未能完成業(yè)績承諾，華訊集團(tuán)因此補(bǔ)償上市公司7671萬元。2016年度、2017年度，南京華訊順利完成了業(yè)績承諾。
2018年度，華訊方舟對南京華訊計(jì)提3.06億元的商譽(yù)減值準(zhǔn)備，是導(dǎo)致上市公司當(dāng)期虧損的重要原因。2019年度，華訊方舟預(yù)計(jì)虧損10億元~15億元，預(yù)計(jì)期末凈資產(chǎn)-5億元~1000萬元，造成該種局面的原因之一便是上市公司對南京華訊的經(jīng)營情況進(jìn)行全面評估，判斷公司因收購南京華訊的商譽(yù)存在減值風(fēng)險(xiǎn)，預(yù)計(jì)將會全額計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備，金額約為8.62億元。
控制權(quán)轉(zhuǎn)讓待決
華訊集團(tuán)退出華訊方舟之意由來已久，但進(jìn)展不太順利。
2019年7月30日，華訊方舟控股股東華訊集團(tuán)、公司實(shí)際控制人吳光勝與遠(yuǎn)致投資簽署了《框架協(xié)議》，華訊集團(tuán)擬將其所持華訊方舟18.94%的股份轉(zhuǎn)讓給遠(yuǎn)致投資，交易總價(jià)8.62億元。此次交易若能實(shí)施，遠(yuǎn)致投資將成為華訊方舟第一大股東，恒天集團(tuán)持股比例14.94%仍為第二大股東，華訊集團(tuán)持股比例降低至10.52%位列第三大股東，上市公司無控股股東和實(shí)際控制人。
遠(yuǎn)致投資是深圳國資委全資子公司，華訊集團(tuán)總部亦位于深圳。但華訊集團(tuán)與遠(yuǎn)致投資的《框架協(xié)議》遲遲未見實(shí)質(zhì)性進(jìn)展，華訊方舟2019年10月底披露的當(dāng)年三季報(bào)顯示，該事項(xiàng)目前處于項(xiàng)目盡職調(diào)查階段。然而到了2020年，華訊方舟控制權(quán)變更交易又有新變化，仁東集團(tuán)入局。
1月21日，華訊集團(tuán)、吳光勝與仁東集團(tuán)簽署《框架協(xié)議》，仁東集團(tuán)擬通過增資華訊集團(tuán)、受讓華訊集團(tuán)股權(quán)等方式取得其51%股權(quán)，達(dá)到控股地位。與此同時(shí)，吳光勝將其名下所持華訊集團(tuán)33.86%股權(quán)委托仁東集團(tuán)管理，并協(xié)調(diào)華訊集團(tuán)其他股東將所持不低于17.14%股權(quán)委托仁東集團(tuán)管理，合計(jì)委托股權(quán)比例不低于51%，期限自正式股權(quán)托管協(xié)議生效之日起至仁東集團(tuán)取得華訊集團(tuán)的股權(quán)達(dá)到控股的比例時(shí)止。
華訊方舟對此表示，若后續(xù)各方能簽署正式的股權(quán)托管協(xié)議，未來公司的實(shí)際控制人可能變更為霍東，持有仁東集團(tuán)99.9%的股權(quán)。后續(xù)公告顯示，目前華訊集團(tuán)存在部分股東股權(quán)受限和部分事宜未協(xié)商一致的情況。吳光勝為華訊集團(tuán)的創(chuàng)始人，擔(dān)任董事長職務(wù)，直接持股比例為33.86%。華訊集團(tuán)還有其他13名股東，類型包括基金公司、生產(chǎn)電源材料的公司、通訊產(chǎn)品公司、私募股權(quán)合伙企業(yè)、融資租賃公司、投資公司等，確實(shí)略顯復(fù)雜。
對此，華訊方舟收到了深交所的關(guān)注函。華訊方舟回復(fù)深交所，華訊集團(tuán)與遠(yuǎn)致投資簽署的《框架協(xié)議》僅為交易各方意向合作的原則性約定，截至目前各方尚未就最終方案和交易條件達(dá)成一致。
仁東集團(tuán)接盤何為？
華訊集團(tuán)持有的華訊方舟股份已遭凍結(jié)，對于凍結(jié)原因，公告中有這么一段話：2018年發(fā)生“中美貿(mào)易戰(zhàn)”以來，美國相關(guān)方面對華訊集團(tuán)高度關(guān)注，從金融、客戶、供應(yīng)鏈、行業(yè)監(jiān)管及媒體等多方面進(jìn)行了靶向絞殺，正常業(yè)務(wù)開展受到很大影響。
這樣一個(gè)被多方“靶向絞殺”的華訊集團(tuán)，仁東集團(tuán)是否有足夠的接盤實(shí)力呢?
公告顯示，仁東集團(tuán)注冊資本20億元，旗下北京仁東信息技術(shù)有限公司、仁東(天津)科技有限公司分別持有仁東控股(002647)24.66%和5.27%的股份。仁東集團(tuán)2018年2月才入主民盛金科，2019年7月就籌劃了控制權(quán)變更事項(xiàng)，具有國資背景的北京海淀科技金融資本控股集團(tuán)股份有限公司(下稱“?？平?rdquo;)將通過受讓表決權(quán)方式成為新的控股股東。
仁東集團(tuán)方面與?？平鸷炇鸬耐泄軈f(xié)議顯示，此次權(quán)益變動完成后，?？平鹜ㄟ^股份托管的方式持有仁東控股1.19億股股份對應(yīng)的表決權(quán)，占上市公司總股本的21.27%。同時(shí)，?？平鸺捌湟恢滦袆尤藢⒑嫌?jì)控制仁東控股28.94%的股份表決權(quán)。在托管期限內(nèi)，?？平饘κ芡泄煞菹碛型葪l件下的優(yōu)先購買權(quán)。
市場對仁東集團(tuán)脫手仁東控股的交易也頗多質(zhì)疑，認(rèn)為新東家海科金不僅分文未花，反而將獲得2000萬元/年的管理費(fèi)。對此，證券時(shí)報(bào)·e公司記者早前曾采訪了仁東控股重要的自然人股東景華，其表示霍東受命于危難之際，他的到來使仁東控股脫胎換骨重獲新生。景華說，霍東入主后連續(xù)增持，在擔(dān)任董事長的一年多時(shí)間里讓仁東控股甩掉了多年未能豁免的非標(biāo)年報(bào)，并令公司前期收購的廣東合利資產(chǎn)組可收回金額高于賬面價(jià)值，未發(fā)生商譽(yù)減值。景華認(rèn)為，國資受托表決權(quán)獲取上市公司控股權(quán)是一種符合現(xiàn)代潮流的探索，?？平鹋c仁東控股業(yè)務(wù)相近、合作順利，未來雙方還有很多業(yè)務(wù)領(lǐng)域可以合作共贏、資源共享。
2019年11月初，仁東控股曾公告，擬在12個(gè)月內(nèi)向海科金借款不超過10億元，借款年利率不超過7.5%，主要用于公司經(jīng)營、周轉(zhuǎn)使用，支持公司對外投資項(xiàng)目，推進(jìn)產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級，提升核心競爭力。但是目前，仁東控股資金仍然非常緊張，2016年收購廣東合利金融科技服務(wù)有限公司90%股權(quán)的交易尾款1.56億元，仍未支付給交易對手張軍紅。
霍東此番要入主的華訊集團(tuán)，同樣處于危難之際，資金緊張、業(yè)務(wù)下滑，所持上市公司華訊方舟的股份也遭司法凍結(jié)。后續(xù)，華訊集團(tuán)、仁東集團(tuán)會如何推進(jìn)交易，如何支持上市公司健康穩(wěn)健發(fā)展，值得關(guān)注。
