近日，首單科創(chuàng)板注冊申請被否案例出爐，并引起投行圈的廣泛討論。從監(jiān)管關注點可看出，恒安嘉新主要存在會計基礎工作薄弱、內控缺失、信息披露遺漏等問題。多位投行人士表示，首例IPO注冊失敗給中介機構敲了一記警鐘，證監(jiān)會公布的注冊意見應當視為今后工作中的紅線。
證監(jiān)會關注恒安嘉新的第一個問題，也是科創(chuàng)板上市委審核時的問題，其調整4個重大合同收入確認時點被認定為特殊會計處理事項是否充分。第二個問題屬于信息披露存疑。實際控制人將567萬股以1元價格轉讓給員工，在首輪和二輪回復中稱是解除股權代持，因此不涉及股份支付;隨后在三輪回復時又確認為股份支付，但在更新后的招股書并未披露。
因是首單注冊被否，恒安嘉新已經(jīng)被業(yè)內作為案例展開討論。多位投行人士認為，導致企業(yè)最終被否的關鍵因素為第一個問題中的會計處理。在上交所的四輪問詢下，恒安嘉新將2018年內簽訂并確認收入的4起合同，調整至2019年確認收入。這一調整對2018年凈利潤的影響數(shù)超過80%。
根據(jù)《科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核問答(二)》第16條，首發(fā)材料申報后，如發(fā)行人同一會計年度內因會計基礎薄弱、內控不完善、必要的原始資料無法取得、審計疏漏等原因，除特殊會計判斷事項外，導致會計差錯更正累積凈利潤影響數(shù)達到當年凈利潤的20%以上，或凈資產影響數(shù)達到當年(期)末凈資產的20%以上，以及濫用會計政策或者會計估計以及因惡意隱瞞或舞弊行為導致重大會計差錯更正的，應視為發(fā)行人在會計基礎工作規(guī)范及相關內控方面不符合發(fā)行條件。
有投行人士認為，恒安嘉新之所以被拒絕上市，是因為發(fā)行人和中介機構在會計處理方面不夠規(guī)范，“證監(jiān)會并沒有認定公司有財務造假的嫌疑，而是鑒于前后搖擺不定的財務調整，認定為會計基礎工作薄弱和內控缺失。”
還有投行人士指出，上述會計處理問題也體現(xiàn)了保薦機構、會計師事務所的失責，“未上市公司在會計工作方面存在瑕疵可以理解，而幫助企業(yè)將會計工作做扎實正是保薦機構和會所價值所在。在恒安嘉新案例中，中介責任在于心存僥幸，一開始表示收入確認沒問題，后來因為底氣不足對收入作出調整，而財務調整又成為證監(jiān)會將其否決的理由。”
上述投行人士表示，保薦機構應當對科創(chuàng)板申報標準及規(guī)則分析清楚，完善好擬申報企業(yè)的基礎條件，選擇適合企業(yè)的上市標準，而不是為了上市強行調整企業(yè)的財務，導致由主動變?yōu)楸粍?，從而面臨注冊失敗的風險。
事實上，在申報后對利潤進行大幅調減的科創(chuàng)板企業(yè)不只恒安嘉新，還有衛(wèi)星遙感及空間信息服務行業(yè)的某家公司(簡稱“A公司”)。在3月27日提交的申報稿中，A公司2018年的歸母凈利潤為6950.67萬元;而在6月19日的上會稿中，2018年的歸母凈利潤變?yōu)?658.19萬元，調減幅度高達47%。
A公司的會計核算調整發(fā)生在第四輪問詢函回復中，引發(fā)調整的是某衛(wèi)星資產的會計確認。據(jù)悉，A公司不具有該衛(wèi)星的所有權，而是擁有7年的租賃期限及其后續(xù)任何延長期限。在首次提交的申請文件及前三輪問詢函回復中，A公司及保薦機構將其計為固定資產核算，折舊年限10年。在交易所第四輪問詢后，A公司及保薦機構在回復中將該衛(wèi)星資產調整至無形資產科目進行核算，折舊年限改為7年。
多位業(yè)內人士指出，A公司申報后的利潤調減幅度遠超20%，根據(jù)相關規(guī)則，除非上述調整被認定為“特殊會計判斷事項”，否則注冊前景堪憂。
什么是“特殊會計判斷事項”?一位資深投行人士表示，相關規(guī)則并未明確特殊事項的具體所指，尺度或由監(jiān)管自行拿捏。從這個角度來講，中介應該更加嚴謹，而且對于每一個細節(jié)點都應該嚴審。
“恒安嘉新算是典型個案，在不斷磨合過程中，監(jiān)管、發(fā)行人、中介機構可以實現(xiàn)對審核理念認識上的進一步統(tǒng)一。”有投行人士表示。
