營收凈利同比均大幅增長，但是其年報審計機構卻出具了無法表示意見的審計報告，3位獨立董事也對《2018年度內(nèi)部控制評價報告》投了反對票，這家上市公司就是位于“中國瓷都”廣東潮州的文化長城。
而被出具無法表示意見的審計報告的原因之一是審計機構對其重要子公司翡翠教育審計范圍受限。獨董給出的上述投反對票理由為：公司未能有效地對子公司翡翠教育行使管理和監(jiān)控。
由此，文化長城也收到了年報問詢函：你公司如何對翡翠教育及子公司實施控制和有效管理;包括但不限于如何控制和有效管理相關經(jīng)營和財務決策、商品或勞務的銷售和購買、資產(chǎn)的購買和處置、研究與開發(fā)活動等;請會計師說明審計范圍受限的具體事項及受限原因。
與此同時，公司對翡翠教育并購完成當年標的業(yè)績即出現(xiàn)下滑，而文化長城并購翡翠教育形成商譽7.61億元。
而未能實施管理和監(jiān)控背后，則是文化長城因未支付6.3億元收購翡翠教育的現(xiàn)金部分股權對價而被交易對方起訴。
作為國內(nèi)首家在創(chuàng)業(yè)板上市的創(chuàng)意藝術陶瓷企業(yè)，文化長城目前發(fā)展模式為“陶瓷+教育”雙主業(yè)。新京報記者注意到，文化長城陶瓷產(chǎn)品的營業(yè)收入已經(jīng)連續(xù)4年下滑，教育主業(yè)雖然業(yè)績持續(xù)攀升，但相關的兩大全資子公司翡翠教育和聯(lián)汛教育均飽受爭議。
有投資者直言，“非標審計報告所涉及的三個問題，如果上市公司無法解釋，那么不就是報表造假嗎?”對此，文化長城回應道：“針對非標準審計意見所涉及事項，公司董事會將繼續(xù)督促會計師進行專項審計或復核，并按法定程序及時予以公開披露，同時，根據(jù)審計或復核結果加大整改力度，爭取盡快完成整改以消除影響。”
去年營收凈利大漲，靚麗年報被新?lián)Q審計機構打臉
4月30日，文化長城披露了其2018年年度報告。2018年，文化長城實現(xiàn)營業(yè)收入約11.74億元，比上年同期增長117.31%;歸屬于上市公司股東的凈利潤約為2.05億元，比上年同期增長178.85%;歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤約為2.03億元，比上年同期增長190.34%。
出人意料的是，文化長城交出的靚眼業(yè)績卻慘遭新牽手的審計機構打臉。
其2018年年報審計機構大華會計師事務所(特殊普通合伙)對其年報出具了無法表示意見的審計報告，有鑒于此，上市公司獨立董事朱利民、贠慶懷、周林均表示無法保證文化長城2018年年度報告內(nèi)容的真實、準確、完整。
新京報記者注意到，大華會計師事務所是在2019年4月29日出具了大華審字[2019]006330號無法表示意見審計報告，而4月30日，在文化長城披露其2018年年度報告之前，上市公司還曾發(fā)布公告稱，“盡管公司計劃在2019年4月30日披露2018年年度報告和2019年第一季度報告，但不排除最終無法實施既定安排的可能。”
在專項說明中，大華會計師事務所稱，對文化長城財務報表無法表示意見的理由有三個：首先，文化長城全資子公司北京翡翠教育科技集團有限公司(簡稱：翡翠教育)在2018年的收入和凈利潤分別占文化長城合并營業(yè)收入和凈利潤的45.72%和63.24%，文化長城非同一控制下合并翡翠教育形成商譽約7.61億元，占文化長城合并資產(chǎn)總額的17.21%，“由于翡翠教育對文化長城財務報表的重要性以及審計范圍受限，我們無法判斷相關事項對財務報表的影響”。
其次，文化長城全資子公司廣東聯(lián)汛教育科技有限公司(簡稱：聯(lián)汛教育)在2018年采購無形資產(chǎn)約1.13億元，占文化長城本期無形資產(chǎn)購置的53.96%，采購的無形資產(chǎn)主要系用于學校教育運營業(yè)務的相關教學軟件，經(jīng)檢查發(fā)現(xiàn)：存在部分學校尚未安裝相關的軟硬件設備、發(fā)放學生卡的情況。“聯(lián)汛教育本期一次性支付大額款項采購無形資產(chǎn)，我們對其采購大額無形資產(chǎn)的合理性及其采購的真實性無法獲取充分、適當?shù)膶徲嬜C據(jù)，無法判斷采購交易的真實性及是否存在減值”。
第三，文化長城期末預付、其他應收潮州市楓溪區(qū)錦匯陶瓷原料廠、潮州市名源陶瓷有限公司和潮州市源發(fā)陶瓷有限公司的余額約為5.35億元，“由于未能獲取充分適當?shù)膶徲嬜C據(jù)，無法判斷該等款項的性質及期后的可收回性”。
值得一提的是，大華會計師事務所是在2019年2月下旬才被更換為文化長城2018年度審計機構的。而此前其審計機構是廣東正中珠江會計師事務所(特殊普通合伙)，也就是深陷康美藥業(yè)漩渦，被證監(jiān)會立案調(diào)查的那家會計師事務所，正中珠江審計了其2007年到2017年的年報。
4月30日，有投資者提問上市公司：“公司更換大華會計師事務所(特殊普通合伙)為審計機構，請問該事務所是否是業(yè)務水平能力嚴重欠缺?造成投資者損失的，是否由大華會計師事務所(特殊普通合伙)承擔?”
5月6日，文化長城對此回應道：“大華會計師事務所(特殊普通合伙)具有從事證券、期貨相關業(yè)務資格，具備多年為上市公司提供審計服務的經(jīng)驗與能力。”
文化長城未能有效掌控跨界收購的子公司？
與上述觀點暗合的是，公開資料顯示，上市公司獨立董事朱利民、贠慶懷、周林反對文化長城《董事會關于非標準審計意見審計報告涉及事項的專項說明》，理由為“經(jīng)了解，公司沒有全面積極配合大華會計師事務所的審計工作”;這三人還對文化長城《2018年度內(nèi)部控制評價報告》投了反對票，理由為“經(jīng)了解，公司未能有效地對子公司北京翡翠(即翡翠教育)行使管理和監(jiān)控”。
5月10日，新京報記者采取打電話和發(fā)郵件的方式欲就相關問題對文化長城進行采訪，截至定稿，未能收到對方的回復。
疑云密布之下，翡翠教育被推至臺前。
據(jù)悉，翡翠教育是一家以實戰(zhàn)型IT人才培訓為核心的集團化教育機構。2018年，文化長城出資15.75億元獲得翡翠教育100%股權。毋庸置疑，翡翠教育的并表的確增厚了上市公司的業(yè)績。文化長城全資子公司北京翡翠教育科技集團有限公司在2018年的收入和凈利潤分別占文化長城合并營業(yè)收入和凈利潤的45.72%和63.24%。
但是，外界對文化長城的這起收購也有質疑。首先，翡翠教育2018年度凈利潤同比下滑4.58%，并購完成當年即出現(xiàn)下滑;而這場收購也造成商譽高懸，文化長城并購翡翠教育形成商譽7.61億元，占公司總資產(chǎn)的17.21%。
其次，翡翠教育的業(yè)績承諾為2017年度實現(xiàn)凈利潤9000萬元、2017年至2018年共計實現(xiàn)凈利潤20700萬元、2017年至2019年共計實現(xiàn)凈利潤35910萬元。相關公告顯示，翡翠教育2017-2018年度分別實現(xiàn)凈利潤11046萬元、10540萬元，2017年度為未經(jīng)審計數(shù)據(jù)。換言之，目前翡翠教育的業(yè)績承諾完成情況相當于“踩線達標”。
另外，文化長城目前因為這次收購而身陷多起訴訟之中，由于上市公司未按照協(xié)議約定向交易對方支付現(xiàn)金部分股權對價，新余信公成長新興資產(chǎn)管理合伙企業(yè)(有限合伙)、共青城納隆德投資管理合伙企業(yè)(有限合伙)、新余卓趣資本管理合伙企業(yè)(有限合伙)紛紛向法院提起訴訟，截至2018年末，文化長城其他應付款-應付股權收購款63017萬元，其尚未完全支付上述現(xiàn)金對價。
聯(lián)汛教育被文化長城收購的時間要早于翡翠教育，由于其業(yè)績承諾連續(xù)四年(2015年至2018年)精準達標，深交所要求文化長城解釋這其中是否存在利潤調(diào)節(jié)的情形，并請會計師發(fā)表意見。
在2017年的審計報告中，廣東正中珠江會計師事務所稱，文化長城收購的廣東聯(lián)汛教育科技有限公司以及河南智游臻龍教育科技有限公司本年尚處于業(yè)績承諾期，存在可能操作收入以達到特定目標或預期的固有風險，因此我們將收入的確認認定為關鍵審計事項。
另外，根據(jù)相關公告可知，“許高鐳等聯(lián)汛教育管理層承諾2019-2020年聯(lián)汛教育凈利潤不低于1億元，文化長城同意，聯(lián)汛教育管理層繼續(xù)保持現(xiàn)有管理和經(jīng)營的獨立性，對現(xiàn)有聯(lián)汛教育經(jīng)營管理團隊不作更換和調(diào)整;文化長城可派一名人員到聯(lián)汛教育，擁有知情權，但不得干涉企業(yè)經(jīng)營管理。”這是否意味著，文化長城實質上放棄對聯(lián)汛教育經(jīng)營管理的控制?
