小馬奔騰
小馬奔騰創(chuàng)始人李明和建銀文化基金公司簽訂的“對賭”協(xié)議，后未能履約，且李明去世，建銀文化基金公司要求李明妻子金燕承擔(dān)2億元股權(quán)回購債務(wù)連帶責(zé)任。一審法院根據(jù)《婚姻法司法解釋二》第24條判金燕敗訴，金燕上訴。5月7日，該案在北京市高院二審開庭。2018年初，最高法發(fā)布新司法解釋，該案二審結(jié)果是否會因此發(fā)生變化引發(fā)關(guān)注。
2018年1月16日，最高人民法院頒布了《關(guān)于審理涉及夫妻債務(wù)糾紛案件適用法律有關(guān)問題的解釋》，對有關(guān)夫妻共同債務(wù)的認定、排除以及舉證責(zé)任分配等問題進行解釋，補充修正了之前《婚姻法司法解釋二》第24條的內(nèi)容。這一解釋使不少涉及夫妻共同債務(wù)的案件引發(fā)關(guān)注，小馬奔騰案便是其中之一。
5月7日下午，該案在北京市高院二審不公開審理。小馬奔騰股東要求公司已故創(chuàng)始人遺孀回購2億元債務(wù)。下午6點，案件庭審結(jié)束并未當(dāng)庭宣判。據(jù)了解，庭審焦點始終集中在投資協(xié)議債務(wù)是否由夫妻共同償還的問題上。
此前，法院一審根據(jù)《婚姻法司法解釋二》第24條，判決小馬奔騰創(chuàng)始人遺孀對2億元債務(wù)承擔(dān)回購責(zé)任，該案因在二審期間適逢最高院發(fā)布《婚姻法司法解釋二》第24條的補充規(guī)定，案件走向受關(guān)注。
小馬奔騰創(chuàng)始人去世股東要求其妻子擔(dān)責(zé)
公開資料顯示，小馬奔騰成立于2009年，曾打造《無人區(qū)》《黃金大劫案》等影片。
2011年3月，小馬奔騰一輪融資吸引了超過40家機構(gòu)參與競投。當(dāng)月，小馬奔騰與建銀文化基金十幾家機構(gòu)分別簽訂了《增資及轉(zhuǎn)股協(xié)議》。
根據(jù)建銀文化基金公司介紹，其中該公司投資4.5億元，小馬奔騰實際控制人李明等與該公司的《補充協(xié)議》約定：若小馬奔騰未能于2013年12月31日前實現(xiàn)合格上市，則投資機構(gòu)有權(quán)要求實際控制人按約定的利率回購?fù)顿Y人持有的股權(quán)。
小馬奔騰未能如期上市，股權(quán)回購條款因此被觸發(fā)。在上述“對賭”協(xié)議到期后第二天，也就是2014年1月2日，李明去世，其遺孀金燕出任小馬奔騰的董事長及總經(jīng)理。
2014年10月，建銀文化基金提起仲裁。2016年2月23日，中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會作出裁決：李明的繼承人金燕，以及李明的姐妹，在繼承遺產(chǎn)的范圍內(nèi)對李明的股權(quán)回購義務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
一審股東勝訴法院認定債務(wù)用于夫妻
2016年10月，建銀文化基金向北京市一中院提起訴訟，要求金燕在裁決書確定的2億元范圍內(nèi)對股權(quán)回購債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
2017年10月，北京市一中院依據(jù)《婚姻法司法解釋二》第24條，認定李明所承擔(dān)的支付股權(quán)回購款的債務(wù)屬于夫妻關(guān)系存續(xù)期間產(chǎn)生的債務(wù)，且是用于夫妻共同生活，判決支持建銀文化基金的訴訟請求。
宣判后，金燕不服判決結(jié)果，向北京市高院提起上訴。2018年1月，北京市高院正式受理該案。
記者從一審判決了解到，在一審時，被告方金燕的抗辯意見主要為，該部分債務(wù)不屬于夫妻共同債務(wù)。金燕認為，債務(wù)的性質(zhì)為擔(dān)保債務(wù)，不屬于夫妻共同債務(wù)范圍。即使適用《婚姻法司法解釋二》進行判斷，該債務(wù)屬于約定的個人債務(wù)，且并未用于夫妻共同生活。
■ 二審焦點
投資協(xié)議債務(wù)是否屬夫妻共同債務(wù)?
上訴人：一審法院未區(qū)別共同經(jīng)營和單獨經(jīng)營
昨日下午的二審?fù)徶?，雙方的焦點主要集中在投資協(xié)議債務(wù)是否屬于夫妻共同債務(wù)，進而應(yīng)該由夫妻共同償還這個問題上。
金燕在上訴狀中提出，夫妻一方的經(jīng)營活動與家庭的生產(chǎn)經(jīng)營活動是不同概念，一審法院混淆了兩類經(jīng)營活動之下的債務(wù)類型，單純強調(diào)夫妻共同生活涵蓋經(jīng)營活動，未顧及生產(chǎn)經(jīng)營活動還應(yīng)區(qū)分家庭共同經(jīng)營和夫妻一方單獨經(jīng)營之不同，導(dǎo)致一審判決對夫妻共同債務(wù)的認定從一開始就偏離了法律的規(guī)定。
本案屬于夫妻一方從事經(jīng)營活動的舉債，應(yīng)當(dāng)綜合考慮各種因素確定債務(wù)性質(zhì)。一審法院已經(jīng)查明，金燕自始至終未實際參與小馬奔騰任何經(jīng)營活動，并有自己獨立的工作和收入來源。李明負債顯然屬于其單獨從事的生產(chǎn)經(jīng)營負債。
金燕要求法院二審撤銷一審判決。
股東：債務(wù)被用于夫妻共同經(jīng)營、共同生活
原告建銀文化基金公司代理人、北京市通商律師事務(wù)所陳浮律師認為該筆投資所引發(fā)的債務(wù)，應(yīng)該被定為夫妻共同債務(wù)。
陳律師稱，根據(jù)在案證據(jù)，能夠證明金燕對于李明基于股權(quán)回購義務(wù)產(chǎn)生的債務(wù)是知情和同意的;并且，能夠證明債務(wù)用于了金燕與李明的共同生產(chǎn)經(jīng)營和共同生活。
縱觀李明和金燕的創(chuàng)業(yè)歷程，二人在婚后一起成立了包括小馬奔騰及小馬歡騰在內(nèi)的多家公司，金燕與李明夫妻二人一直對小馬奔騰等多個公司共同經(jīng)營和管理。李明對建銀文化基金的負債正是產(chǎn)生于為了進一步發(fā)展、經(jīng)營小馬奔騰的投融資業(yè)務(wù)中，該負債正是用于了夫妻的共同生產(chǎn)經(jīng)營活動——夫妻共同經(jīng)營的小馬奔騰業(yè)務(wù)中。金燕作為共同經(jīng)營者的一方稱對投資協(xié)議和該筆債務(wù)不知情不符合常理，與在案證據(jù)也不相符。
此外，小馬奔騰因引進建銀文化基金等機構(gòu)的高溢價投資，公司價值得到提升，作為原始股東及實際控制人的李明直接受益，李明直接或間接持有的公司股權(quán)系其與金燕夫妻關(guān)系存續(xù)期間所得，屬于夫妻二人共同財產(chǎn)，原則上有一半的權(quán)益歸屬于金燕，所以金燕也是從中獲益的，其主張的未從投資中獲益脫離基本的事實。
■ 觀點
須從三方面考量是否屬共同債務(wù)
2018年1月16日，在小馬奔騰案二審審理期間，最高法發(fā)布并實施了有關(guān)《婚姻法司法解釋二》第24條的補充規(guī)定，即《關(guān)于審理涉及夫妻債務(wù)糾紛案件適用法律有關(guān)問題的解釋》(以下稱“《解釋》”)。
《解釋》第二條規(guī)定：“夫妻一方在婚姻關(guān)系存續(xù)期間以個人名義為家庭日常生活需要所負的債務(wù)，債權(quán)人以屬于夫妻共同債務(wù)為由主張權(quán)利的，人民法院應(yīng)予支持。”
第三條規(guī)定：“夫妻一方在婚姻關(guān)系存續(xù)期間以個人名義超出家庭日常生活需要所負的債務(wù)，債權(quán)人以屬于夫妻共同債務(wù)為由主張權(quán)利的，人民法院不予支持，但債權(quán)人能夠證明該債務(wù)用于夫妻共同生活、共同生產(chǎn)經(jīng)營或者基于夫妻雙方共同意思表示的除外。”
對此，北京市律師協(xié)會婚姻與家庭法律專業(yè)委員會副秘書長付鵬博律師表示，最高法出臺的司法解釋，目的是對非舉債配偶的權(quán)益進行適當(dāng)保護。
該解釋中，最顯著的是舉證責(zé)任的變化。根據(jù)第24條的規(guī)定，是否舉債，要由非舉債配偶提供證據(jù)，在其不知情的情況下，往往因舉證不力導(dǎo)致沒有借債的配偶承擔(dān)巨額債務(wù)。新的司法解釋，將舉證責(zé)任大部分“交給”了債權(quán)人。
付律師表示，新規(guī)給了審判者更大的空間，需要法院靈活掌握，根據(jù)證據(jù)查明三個關(guān)鍵問題：首先，考量夫妻關(guān)系的親密程度，根據(jù)二人關(guān)系來判斷一方是否應(yīng)該對另一方的債務(wù)知情;其次，一方將舉債用于公司經(jīng)營發(fā)展時，另一方是否同意該行為，是否參與了公司舉債后的經(jīng)營發(fā)展活動;最后，需要考量一方的舉債行為，是否讓另一方在現(xiàn)實中獲得了相關(guān)利益。
小馬奔騰夫債妻償案
2011年3月
建銀文化基金公司投資4.5億成為小馬奔騰股東，包含“對賭協(xié)議”。后小馬奔騰未能如約上市，股權(quán)回購條款因此被觸發(fā)。
2014年1月2日
小馬奔騰創(chuàng)始人李明去世，其遺孀金燕出任小馬奔騰的董事長及總經(jīng)理。
2016年10月
建銀文化基金公司向北京市一中院提起訴訟，要求金燕承擔(dān)2億元股權(quán)回購債務(wù)。
2017年10月
北京市一中院依據(jù)《婚姻法司法解釋二》第24條，判決建銀文化基金公司勝訴。金燕上訴。
2018年1月
北京市高院正式受理該案。
2019年5月7日
該案在北京市高院二審不公開審理。
