自身轉(zhuǎn)型失敗，控股股東深陷債務(wù)危機(jī)，僅剩下重組一條路的赫美集團(tuán)，在成功和新三板明星企業(yè)英雄互娛牽手之后，最終卻玩砸了!盡管赫美集團(tuán)在公告中將失敗原因歸于借殼方英雄互娛的大股東迪諾投資的單方面終止，但英雄互娛方面卻稱終止合作系因赫美集團(tuán)控股股東漢橋機(jī)器違約，究竟是誰出了問題?對此，深交所火速發(fā)出關(guān)注函，請赫美集團(tuán)自查是否涉嫌“忽悠式”重組。
一個(gè)不可回避的問題是，在重組預(yù)案披露后，赫美集團(tuán)曾經(jīng)連續(xù)10個(gè)交易日漲停，吸引了大批投資者高價(jià)接盤，如果交易方最終被證實(shí)存在違約，又該承擔(dān)什么責(zé)任?
突然終止
赫美集團(tuán)昨日午間公告，公司當(dāng)天收到迪諾投資終止籌劃重大資產(chǎn)重組的通知，因各方于2019年3月1日簽訂的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中的核心交易條件未能滿足及達(dá)成一致意見，迪諾投資決定單方面終止《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，同時(shí)赫美集團(tuán)與英雄互娛于2019年3月1日簽署的《吸收合并協(xié)議》也一并自動(dòng)終止。
回查公告，赫美集團(tuán)原計(jì)劃以向英雄互娛全體股東發(fā)行股份的方式吸收合并英雄互娛，在上述吸收合并換股股票上市之日，赫美集團(tuán)現(xiàn)控股股東漢橋機(jī)器將向迪諾投資轉(zhuǎn)讓其持有的上市公司約5278.07萬股股份(占赫美集團(tuán)現(xiàn)總股本的10%)。該次交易完成后，英雄互娛董事長應(yīng)書嶺預(yù)計(jì)將成為上市公司新的實(shí)際控制人。
頂著“中國移動(dòng)電競第一股”光環(huán)的英雄互娛是超級明星公司，曾獲得華誼兄弟、紅杉資本等眾多大佬的投資，在新三板估值曾達(dá)百億元。在如此明星公司擬借殼的刺激下，復(fù)牌后的赫美集團(tuán)股價(jià)暴漲，曾連續(xù)10個(gè)交易日漲停。
誰在違約
為什么終止重組?在新三板掛牌的英雄互娛也第一時(shí)間發(fā)布了公告，核心內(nèi)容卻指向漢橋機(jī)器違約。
英雄互娛公告稱，協(xié)議簽署后，公司大股東迪諾投資認(rèn)真履行協(xié)議的各項(xiàng)約定，并本著促成本次交易的原則，對漢橋機(jī)器及王磊支付償債保障金的時(shí)間、金額給予了一定的寬限。但漢橋機(jī)器及王磊屢次違反雙方約定，反復(fù)違背其向迪諾投資承諾的事項(xiàng)。從維護(hù)全體股東及公司利益的角度出發(fā)，迪諾投資經(jīng)審慎研究，決定終止與漢橋機(jī)器、王磊及赫美集團(tuán)的本次交易。
英雄互娛還披露了當(dāng)初協(xié)議約定的三個(gè)條件。其一，漢橋機(jī)器作為赫美集團(tuán)的第一大股東，為推進(jìn)重組上市交易自愿向迪諾投資支付2億元的償債保證金，王磊承擔(dān)連帶保證責(zé)任;其二，在重組上市預(yù)案披露后的10個(gè)工作日內(nèi)，赫美集團(tuán)應(yīng)終止赫美集團(tuán)及其子公司惠州浩寧達(dá)科技有限公司與武漢信用小額貸款股份有限公司簽訂的《委托貸款最高額保證合同》項(xiàng)下的擔(dān)保責(zé)任;其三，如漢橋機(jī)器、赫美集團(tuán)、王磊未履行包括上述約定在內(nèi)的相關(guān)約定，迪諾投資有權(quán)單方面終止《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。
英雄互娛稱，截至4月2日，漢橋機(jī)器及王磊仍未向迪諾投資足額支付2億元的償債保證金，且赫美集團(tuán)仍未向迪諾投資提供依據(jù)證明其和子公司已終止在《委托貸款最高額保證合同》項(xiàng)下的擔(dān)保責(zé)任。
對于上述問題，深交所2日晚發(fā)出的關(guān)注函也重點(diǎn)對此進(jìn)行了問詢。
據(jù)關(guān)注函，監(jiān)管層要求公司自查是否存在虛假記載或誤導(dǎo)性陳述、是否充分披露重組終止風(fēng)險(xiǎn)、是否涉嫌“忽悠式”重組。
據(jù)關(guān)注函，赫美集團(tuán)披露的內(nèi)容有兩處明顯矛盾：一是公司在3月28日公告表示重組項(xiàng)目進(jìn)展順利，4月2日即表示股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議終止;二是此前公司曾披露，迪諾投資允許漢橋機(jī)器分期支付2億元償債保證金，且迪諾投資已知悉你公司違規(guī)擔(dān)保事項(xiàng)進(jìn)展并敦促在4月15日前依法解除違規(guī)擔(dān)保，這與英雄互娛最新發(fā)布的公告明顯矛盾。
爆炒風(fēng)險(xiǎn)
上證報(bào)記者查詢發(fā)現(xiàn)，在赫美集團(tuán)前期披露的吸收合并預(yù)案中，風(fēng)險(xiǎn)提示中確有英雄互娛提及的上述約定內(nèi)容，除了2億元的保證金和解除擔(dān)保責(zé)任外，還有上市公司需處置8億元的資產(chǎn)或者剝離8億元的債務(wù)等更為嚴(yán)苛的條款，公告也提醒本次交易存在因漢橋機(jī)器違約而被提前終止的風(fēng)險(xiǎn)。
如今，赫美集團(tuán)提示的風(fēng)險(xiǎn)已成為事實(shí)，遭受損失的則是高價(jià)追進(jìn)去的投資者。據(jù)查詢，自3月4日復(fù)牌后，赫美集團(tuán)連續(xù)10個(gè)交易日漲停，并在后續(xù)有進(jìn)一步的上漲，最高漲幅達(dá)到233%。昨日中午重組失敗的公告發(fā)布后，公司股價(jià)直接跌停，然而每股14.97元的價(jià)格仍較停牌前的股價(jià)上漲了約130%。
“這個(gè)交易不太正常，從初衷上看，漢橋機(jī)器應(yīng)該也是希望重組能成功的，但也需要進(jìn)一步核查：漢橋機(jī)器究竟有沒有能力去完成當(dāng)初的這些承諾?為了履行這些承諾又做了哪些工作?”有接受上海證券報(bào)記者采訪的券商人士表示。
在赫美集團(tuán)公告重組失敗后，市場上也有一種聲音，認(rèn)為與不停牌的制度有關(guān)，如果允許停牌的話，上市公司可以在取得實(shí)質(zhì)性進(jìn)展后再復(fù)牌，市場的波動(dòng)將減小，有些炒作也將失去基礎(chǔ)。但也有市場人士認(rèn)為，停牌的制度安排本身并沒有問題，反而是各市場參與主體需要更謹(jǐn)慎，主要股東和高管真正做到盡職盡責(zé)，投資者也要避免參與炒作。
